FORTIS

Fortis versnelt uitvoering solvabiliteitsplan

26 June 2008

DIT PERSBERICHT IS NIET BEDOELD VOOR BEKENDMAKING, VERSPREIDING OF DISTRIBUTIE, DIRECT OF INDIRECT, NAAR OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIň OF JAPAN.
 
Fortis versnelt uitvoering solvabiliteitsplan
Kapitaaluitbreiding van EUR 1,5 miljard vandaag van start; voorstel voor dividenduitkering over het hele jaar in aandelen, gebaseerd op de winst over hele jaar en geen interim-dividend
 
Fortis maakt vandaag bekend voornemens te zijn het solvabiliteitsplan versneld uit te voeren. Tevens bevestigt Fortis dat de huidige solvabiliteit sterk is en de commerciŽle activiteit onverminderd veerkrachtig. Het besluit tot versnelling is ingegeven door de verwachte uitkomst in de komende weken van de door de Europese Commissie opgelegde verkoop van een aantal commercial banking-activiteiten in Nederland, de geplande overname van het resterende belang van 51% in de Nederlandse joint venture met Delta Lloyd, de verwachting van voortgaand uitdagende marktomstandigheden alsook de noodzaak om in dit klimaat prudent om te gaan met het vereiste kapitaal.
 
Om deze versnelling te realiseren, heeft de Raad van Bestuur van Fortis besloten  aanvullende maatregelen te treffen, waarvan er sommige direct effect zullen hebben. Het gaat om de volgende maatregelen:
  •          een aandelenemissie van circa EUR 1,5 miljard met behulp van een versneld bookbuilding-systeem, met ingang van vandaag. Deze kapitaaluitbreiding valt ruim binnen het mandaat dat de aandeelhouders aan de Raad van Bestuur hebben gegeven om nieuwe aandelen uit te geven;
  •          het besluit om geen interim-dividend over 2008 uit te keren. Hierdoor wordt de solvabiliteit behouden omdat het interim-dividend een verwacht effect van EUR 1,3 miljard op de solvabiliteit in het tweede kwartaal zou hebben gehad. In maart 2009 wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om het dividend over geheel 2008 in aandelen uit te keren.   
  •  
    Deze uitzonderlijke maatregelen zijn nodig vanwege de huidige uitzonderlijke omstandigheden. De Raad van Bestuur van Fortis heeft besloten dat het onder de huidige omstandigheden meer wenselijk is om de kapitaalbasis te versterken en geen interim-dividend uit te keren. Fortis heeft zich voorgenomen om haar beleid van uitkering van een dividend in contanten te hervatten, waarschijnlijk zal dit bij het interim-dividend van 2009 al het geval zijn.
     
    Daarnaast bestaat het aangepaste solvabiliteitsplan uit de volgende maatregelen:
  •         een capital relief-programma en een sale and lease back-transactie van vastgoed, van circa EUR 1,5 miljard;
  •         de uitgifte van niet-verwaterende kapitaalinstrumenten tot een bedrag van EUR 2 miljard;
  •         de voortgaande verkoop van mature niet-kernactiva; voor de solvabiliteit betekent dit naar verwachting een totale versterking van circa EUR 2 miljard.

  • De verwachting is dat het aangepaste solvabiliteitsplan per saldo op de korte tot middellange termijn additionele solvabiliteit zal opleveren van in totaal meer dan EUR 8 miljard. De kapitaaluitbreiding van circa EUR 1,5 miljard vangt in grote lijnen het toekomstige effect op de solvabiliteit op van de corrigerende maatregelen van de EC en de voorgenomen verwerving van de Nederlandse joint venture in het verzekeringsbedrijf. Deze maatregelen zullen de core Tier 1 ratio van Fortis Bank , die aan het einde van het eerste kwartaal 8,5%. bedroeg, verhogen en zullen  - de volledige consolidatie van de verworven activa van ABN AMRO in aanmerking nemend - Fortis in staat stellen de core Tier 1 tegen ultimo 2009 ruim boven de 6% te houden (onder Basel I). 
     
    Jean-Paul Votron, CEO van Fortis: "Op dit moment is onze solvabiliteit sterk, maar met deze maatregelen zijn wij ook voorbereid op de weg die voor ons ligt. Volgens ons is dit in het huidige klimaat de meest verstandige benadering. De overname van de activiteiten van ABN AMRO versterkt op de lange termijn het groeipotentieel en de stabiliteit van het winstprofiel van Fortis. Zowel Fortis als ABN AMRO geven blijk van een veerkrachtige commerciŽle ontwikkeling. Zoals eerder opgemerkt, zijn wij van mening dat 2008 een moeilijk jaar wordt voor onze sector en wij voorzien op de korte termijn geen verbetering van het economische klimaat. Met de vandaag aangekondigde maatregelen kan Fortis door de huidige uitdagende marktomstandigheden navigeren en zich volledig op de toekomst richten."

    Voorwaarden van de versnelde aandelenemissie ('accelerated bookbuilding')
     
    De versnelde aandelenemissie van circa EUR 1,5 miljard volgens het bookbuilding-systeem gaat vandaag van start. De nieuwe aandelen zullen worden geplaatst bij institutionele beleggers in verscheidene jurisdicties. Deze kapitaaluitbreiding valt ruim binnen het mandaat dat de aandeelhouders aan de Raad van Bestuur hebben gegeven om het  aandelenkapitaal uit te breiden. In het kader van deze versnelde aandelenemissie is Fortis met de gazemenlijke bookrunners een lock-up van 180 dagen overeengekomen. Merrill Lynch International, JP Morgan, Fortis Bank en Morgan Stanley treden in deze transactie op als joint bookrunners. De uitgifteprijs van de accelerated bookbuilding wordt in een apart persbericht bekendgemaakt zodra deze is vastgesteld. De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht hebben op het dividend over geheel 2008.
     
    Dividend
     
    Onder normale omstandigheden zou Fortis een interim-dividend van EUR 1,3 miljard in contanten hebben uitgekeerd. De Raad van Bestuur van Fortis heeft besloten dat het onder de huidige omstandigheden prudent is de kapitaalbasis te versterken en geen interim-dividend uit te keren. Bij de bekendmaking van de resultaten over 2008 in maart 2009 zal een dividenduitkering over geheel 2008 worden overwogen in aandelen In dat dividendvoorstel zal rekening worden gehouden met de in 2008 gerealiseerde nettowinst, de solvabiliteitspositie van Fortis op dat moment en de vooruitzichten voor de onderneming op de middellange termijn. De huidige uitzonderlijke omstandigheden vragen om deze uitzonderlijke, maar tijdelijke maatregel. Fortis neemt zich voor om de uitkering van een dividend in contanten te hervatten, waarschijnlijk zal dit al bij het interim-dividend van 2009 het geval zijn.
     
    Solvabiliteitsplan
     
    Aan het einde van het eerste kwartaal bedroeg de core Tier 1-ratio 8,5% (op basis van Basel I), ruim boven het streefcijfer van 6%. Zoals eerder werd aangegeven, neemt dit overschot in 2008 en 2009 geleidelijk af, naarmate de overgenomen activiteiten van ABN AMRO naar Fortis overgaan en worden geconsolideerd. Uitgaande van de volledige consolidatie van de overgenomen activiteiten van ABN AMRO, de uitvoering van de aangekondigde transacties en de aanvullende maatregelen die vandaag zijn aangekondigd, komt de core Tier 1-ratio van de Bank ultimo 2009 ('look-through') ruim boven de 6% uit (op basis van Basel I). Autonoom zal de versterking van de solvabiliteit vanaf 2010 naar verwachting versnellen. De meeste integratiekosten zijn dan verwerkt en de aangekondigde synergievoordelen van EUR 1,3 miljoen worden volledig zichtbaar.
     
    De samenstelling van het kapitaal zag er, conform de richtlijnen van de toezichthouder, aan het einde van het eerste kwartaal als volgt uit*:
     
     
    * Zie persbericht resultaten eerste kwartaal 2008
    **Inclusief prudentiŽle filters: herwaardering vastgoed verzekeringsbedrijf, obligaties, aandelen (behalve op bankniveau), aftrek van goodwill, deelnemingen en het dividend over 2007.

    De vandaag aangekondigde maatregelen worden hieronder weergegeven:
     
     
     
    Capital relief en 'sale and lease back'-transacties
     
    Fortis is van plan in de tweede helft van 2008 en in 2009 een aantal activa te securitiseren, omdat de securisitatiemarkt voor bepaalde producten tekenen van verbetering laat zien.
     
    Daarnaast bezit Fortis een aanzienlijke vastgoedportefeuille. De ongerealiseerde winst op de portefeuille van Fortis Bank wordt op dit moment niet verantwoord in de berekeningen van het kernvermogen. Door een 'sale and lease back'-transactie van een deel van de vastgoedportefeuille, gepland voor de tweede helft van 2008 en 2009, kan die winst wel worden genomen - en daarmee de solvabiliteit versterken.
     
    Deze transacties zullen naar verwachting een capital relief van circa EUR 1,5 miljard opleveren.
     
    Uitgifte van niet-verwaterende vermogensinstrumenten
     
    Fortis kondigde eerder aan  uitgifte van niet-verwaterende vermogensinstrumenten te overwegen naast NITSH I en NITSH II. In het bijzonder wordt de uitgifte van preferente aandelen op groepsniveau overwogen, die zou moeten worden goedgekeurd door een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders. De uitgifte van dergelijke niet-verwaterende core Tier 1-instrumenten zal naar verwachting tot EUR 2 miljard aan kernvermogen opleveren.
     
    Desinvesteringen
     
    Fortis heeft de portefeuille van activiteiten nader onder de loep genomen en een aantal nadere niet-kernactiva in kaart gebracht, die gedesinvesteerd zouden kunnen worden. De desinvesteringen hebben betrekking op activiteiten die mature zijn en niet essentieel zijn voor de groeistrategie van Fortis. Deze desinvesteringen zijn gepland voor 2008 en 2009 en zullen naar verwachting een totale versterking van de solvabiliteit opleveren van circa EUR 2 miljard.
     
    Verdere ontwikkelingen
     
    Corrigerende maatregelen Europese Commissie ('EC remedies')
    ABN AMRO staat op het punt een (ver)koopovereenkomst van onderdelen van ABN AMRO in Nederland te tekenen, onder voorbehoud van de goedkeuring van diverse toezichthouders. De Nederlandse factoringmaatschappij IFN Finance maakt deel uit van deze verkoop. De verwachte verkoopprijs bedraagt EUR 300 miljoen onder de nettovermogenswaarde. Volgens de voorwaarden van de verwachte transactie biedt ABN AMRO in eerste instantie een kredietrisicodekking van circa EUR 10 miljard aan risicogewogen verplichtingen op de verkochte activa. Het voor deze dekking benodigde kapitaal zal in de loop van de tijd vrijvallen.
     
    De verwachte toekomstige impact van deze transactie op de baten en de solvabiliteit hangt af van de definitieve structurering en afronding van de transactie, vanaf het derde kwartaal.

    Met het wegnemen van deze belemmering kan de overgang van verscheidene internationale private banking en geselecteerde monoline-activiteiten van ABN AMRO naar Fortis beginnen. Na afronding van de transactie kan Fortis zich volledig richten op de voortgang van het integratieproces van de overgenomen activiteiten.
     
    Operationele ontwikkeling in het tweede kwartaal van 2008
    Ondanks de moeilijke marktomstandigheden blijft de onderliggende commerciŽle ontwikkeling van de bank- en verzekeringsactiviteiten veerkrachtig en zal naar verwachting onveranderd blijven of licht stijgen ten opzichte van het vorige kwartaal. De lagere meerwaarden zullen naar verwachting worden gecompenseerd door lagere bijzondere waardeverminderingen op de structured credit portefeuille. In het eerste kwartaal werd geprofiteerd van een omvangrijke herwaarderingswinst op de afdekking van de kredietportefeuille die niet terugkomt in het tweede kwartaal. Het effect van de aandelenmarkten op de solvabiliteit wordt geschat op EUR 400 miljoen. Er worden mitigerende maatregelen genomen om de gevoeligheid voor een verandering in de aandelenmarkten te verminderen. De resultaten voor het tweede kwartaal worden op 4augustus 2008 bekendgemaakt.
     
     
     
    Conference call voor analisten en beleggers - 10.00 CET
    Noem 601 531 bij deelname aan conferentie
     
    Inbelnummers :
    0208 974 79 00 (Verenigd Koninkrijk)
    0800 809 94 (BelgiŽ)
    0800 837 80 00 (Nederland)
    0805 77 00 51 (Frankrijk)
     
    Een opname van de conference call is gedurende twee weken beschikbaar. Deze kan beluisterd worden via:
     
    Telefoonnummer: +44 (0) 207 136 9233
    Password: 38373900
     

    Merrill Lynch International, JP Morgan, Fortis Bank and Morgan Stanley (together, the "Managers") are each acting exclusively for the Fortis and no one else in relation to the equity raising of Fortis referred to herein (the "Placing") and will not be responsible to any person other than the Fortis for providing the protections afforded to the Managers' respective clients or for providing advice in relation to the Placing or in relation to the contents of this press release or any other transaction, arrangement or matter referred to herein.
     
    In connection with the Placing, the Managers and any of their respective affiliates, acting as investors for their own accounts may subscribe for and/or purchase shares of Fortis and, in that capacity, may retain, purchase, sell, offer to sell or otherwise deal for their own accounts in such shares and other securities of Fortis or related investments in connection with the Placing or otherwise. Accordingly, references in this press release to the shares of Fortis being issued, offered or otherwise dealt in should be read as including any issue or offer to or dealing by, any Manager and any of its affiliates acting as an investor for its or their own accounts. The Managers do not intend to disclose the extent of any such investment or transactions otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligation to do so.
     
    This press release is not an offer of securities for sale nor the solicitation of an offer to purchase securities in Belgium, the Netherlands, Luxembourg or in any other jurisdiction where such offer may be restricted.  The new shares of Fortis referred to in this document in relation to the accelerated bookbuilding offering will not be publicly offered in Belgium, the Netherlands, Luxembourg or in any other jurisdiction and such new shares will not be registered in any jurisdiction.
     
    This press release is not an offer of securities for sale nor the solicitation of an offer to purchase securities in the United States.  Securities may not be offered or sold in the United States unless they are registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended ("U.S. Securities Act") or exempt from registration.  The securities of Fortis referred to in this press release have not been and are not being registered under the U.S. Securities Act and Fortis will not make a public offer of such securities in the United States.
     
    This press release does not constitute an offer of securities to the public in the United Kingdom.  This document is for distribution in the United Kingdom only to and is directed at (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(1) of The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order") or (b) high net worth entities, and other persons to whom it may otherwise lawfully be communicated, falling within Article 49(1) of the Order (all such persons being referred to as "relevant persons").  This document must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons.  Any investment or investment activity to which this communication relates is only available to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Persons distributing this document must satisfy themselves that it is lawful to do so.
     
    The release, publication or distribution of this press release in certain jurisdictions may be otherwise restricted by law or regulations. Therefore, persons in such jurisdictions into which this press release is released, published or distributed must inform themselves about and observe such laws and restrictions.
     
    This announcement and the information contained herein are not for publication, distribution or release directly or indirectly in, or into, the United States, Canada, Australia or Japan.
     
    The content of this announcement includes statements that are, or may be deemed to be, "forward-looking statements". These forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms "believes", "estimates", "anticipates", "expects", "intends", "may", "will", or "should", and include statements we make concerning the intended results of our strategy. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties and readers are cautioned that any such forward-looking statements are not guarantees of future performance. Fortis' actual results may differ materially from those predicted by the forward-looking statements. Fortis undertakes no obligation to publicly update or revise forward-looking statements, except as may be required by law.
     
    This press release is the sole responsibility of the Fortis. No representation or warranty, express or implied, is or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or liability is or will be accepted by the Managers or by any of their respective affiliates or agents as to or in relation to, the accuracy or completeness of this announcement, or any other written or oral information made available to or publicly available to any prospective investor or its advisers, and any liability therefore is hereby expressly disclaimed.
     
     
     
     
    Fortis is een internationale financiŽle dienstverlener in bankieren en verzekeren. Wij bieden particuliere,
    zakelijke en institutionele klanten een breed aanbod van financiŽle producten en diensten via eigen kanalen,
    in samenwerking met het intermediair of via andere partners. Met een marktkapitalisatie van EUR 34,6
    miljard (31/05/2008) behoort Fortis tot de twintig grootste financiŽle instellingen van Europa. Samen met
    ABN AMRO zijn wij aanwezig in meer dan vijftig landen met ruim 85.000 gedreven, professionele
    medewerkers. Hierdoor zijn wij een vooraanstaande financiŽle dienstverlener in Europa, een eersteklas
    vermogensbeheerder en een van de drie grootste private bankers. Meer informatie is beschikbaar op
    www.fortis.com
     
     
     
     
     
    pdf versie van het persbericht