CONVOCATION à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Bancaire Privée S.A. le mardi 2 août 2005, à 9 heures au siège de la Société Bancaire Privée S.A., 3, rue Maurice, Genève
a) genre et valeur des actions :
- Les actions de Frs. 1.- (un franc) sont nominatives.
- Les actions de Frs. 10.- (dix francs) sont au porteur.
La Banque peut émettre, en lieu et place des actions, un ou plusieurs certificats représentant tout ou partie des actions. Dans un tel cas, la Banque renonce à l'impression et à la livraison des titres.
b) Transfert d'actions :
- actions nominatives :
Le transfert d'actions nominatives exige dans tous les cas l'approbation du Conseil d'administration.
En cas de cession ou de vente, le nouveau titulaire dispose d'un délai de trois mois dès le transfert pour requérir son inscription au registre des actions. A défaut de respect de ce délai, l'aliénateur restera inscrit au registre des actions avec les droits inhérents aux titres concernés.
Au cas où l'acquéreur n'est pas une personne physique, il doit indiquer au Conseil d'administration, lors de son inscription au registre des actionnaires, l'identité des personnes qui le contrôlent. Tout changement subséquent doit être annoncé spontanément.
Le Conseil d'administration peut refuser son approbation au transfert d'actions nominatives en invoquant un juste motif, eu égard au but social ou à l'indépendance économique de la Banque, notamment lorsque :
- le transfert a pour conséquence de faire participer au capital-actions un concurrent de la Banque, ou des personnes qui sont employées par un concurrent;
- le transfert a pour effet de mettre en péril l'autorisation conférée à la Banque d'exercer l'activité de banque et de négociant.
Le Conseil d'administration peut refuser son approbation sans indication de motifs en offrant à l'aliénateur de reprendre ses actions, pour le compte de la Banque, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la demande d'approbation. Le Conseil d'administration peut également refuser son approbation si l'acquéreur ne déclare pas expressément qu'il acquiert les actions en son propre nom et pour son propre compte.
Si l'approbation requise est refusée ou tant qu'elle n'a pas été accordée, la pleine propriété des actions et tous les droits qu'elles incorporent, restent acquis à l'aliénateur.
La Banque peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont été faites sur la base d'informations fausses données par l'acquéreur. Ce dernier doit en être immédiatement informé.
Demeurent réservées les dispositions des articles 685b al. 4 et 685c al. 2 du Code des Obligations, applicables aux actions acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée.
- actions au porteur :
Aucune procédure particulière ne concerne le transfert d'actions au porteur.
Carte d'admission - droit à participer et à voter
Les titulaires d'actions nominatives seront convoqués conformément aux dispositions statutaires par voie de courrier à leur domicile tel que mentionné au registre des actionnaires. Les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir leur carte d'admission directement au siège de la banque jusqu'au 27 juillet 2005, soit :
Société Bancaire Privée - Case postale 3668 - 1211 Genève 3
A l'attention de Monsieur Raphaël HARDRICK
L'inscription sur la feuille de présence à l'Assemblée Générale Extraordinaire requiert la présentation d'une attestation de blocage des actions sur un dépôt bancaire (établissement assujetti à la loi fédérale sur les banques du 8 novembre 1934), ou la présentation des actions physiques, ou la présentation du carton d'admission. Toutefois les représentants dépositaires (cf. art. 689d CO) sont priés d'annoncer le nombre, le genre et la valeur nominale des actions qu'ils représentent, avant le 27 juillet 2005, à 12 heures au siège de la société.