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Convocation à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Banque Profil de Gestion SA

Le mercredi 20 avril 2016 à 10 heures dans les locaux de la Banque, Cours de Rive 11, 1204 Genève

Ordre du jour et propositions du Conseil d'administration

1 Approbation du rapport annuel et des comptes annuels au 31 décembre 2015

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver le rapport annuel et les comptes au 31 décembre 2015. 		8   Élection de l'organe de révision

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers SA en qualité d'organe de révision statutaire pour un mandat qui s'achèvera à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.
       
2 Décharge aux membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de donner pleine décharge aux administrateurs pour leur gestion durant l'exercice 2015. 		9   Rémunération du Conseil d'administration et de la Direction Générale
       
3 Décision relative à l'affectation du résultat au bilan au 31 décembre 2015

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de reporter à nouveau le bénéfice de CHF 15'744.- et de ne pas verser de dividende. 		9.1   Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver la rémunération globale du Conseil d'administration d'un montant maximal de CHF 210'000.- (hors charges) pour la période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2017.
       
4 Augmentation de capital conditionnelle

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale l'approbation d'une augmentation de capital conditionnelle pour un montant global de 2'150'000 actions au porteur d'une valeur nominale de Frs 1.  pour l'exercice de droits d'option accordés aux collaborateurs de la banque. 		9.2   Direction Générale

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver la rémunération globale de la Direction Générale d'un montant maximal de CHF 440'000.- pour la période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2017.
      *     *     *
5 Modifications statutaires

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de modifier les Statuts de la Banque pour y apporter certaines modifications.

Les détails des modifications statutaires proposées figurent dans l'annexe à cette convocation. 		  Informations

Les détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent solliciter une carte d'accès à l'Assemblée Générale Ordinaire, d'ici au 13 avril 2016 à midi, à l'adresse suivante :

Banque Profil de Gestion SA - Cours de Rive 11 - Case postale 3668 - 1211 Genève 3

La carte d'accès est remise sur présentation d'une attestation de blocage des actions concernées auprès d'un établissement assujetti à la Loi fédérale sur les banques ; ceci est également valable pour les actions déposées à la Banque Profil de Gestion SA. Aucune carte d'accès ne sera remise le jour même de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires empêchés de participer personnellement à l'Assemblée Générale peuvent se faire représenter par une personne de leur choix ou par le représentant indépendant, au moyen de la procuration jointe à la carte d'accès. Le représentant indépendant pour l'Assemblée Générale est Baker Tilly Spiess SA, Rue du 31-Décembre 47, 1207 Genève, à l'attention de Monsieur David Bueche. La procuration munie des instructions nécessaires et de la carte d'accès doivent lui être envoyées directement par l'actionnaire.

Le rapport annuel, le rapport de rémunération et les rapports de révision pour l'exercice 2015 sont à la disposition des actionnaires dès le 30 mars 2016 au siège de la Banque, ou peuvent être consultés sur Internet à l'adresse suivante : www.bpdg.ch/_p/f/publications.php

Octroi par voie électronique des pouvoirs et instructions au représentant indépendant

Les actionnaires ont la possibilité d'octroyer des pouvoirs et des instructions au représentant indépendant par la voie électronique, à l'adresse suivante : www.sherpany.com/bpdg. Les codes d'accès à cette plateforme seront envoyés aux actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale et qui sollicitent une carte d'accès. Les actionnaires peuvent ainsi décider de participer personnellement à l'Assemblée Générale, d'être représenté soit par un tiers soit par le représentant indépendant, ou de voter par voie électronique. La participation par voie électronique, respectivement tout changement aux instructions transmises par voie électronique, sont possibles jusqu'au dimanche 17 avril 2016, à minuit. L'actionnaire qui vote par voie électronique ne peut pas participer personnellement ou être représenté par un tiers à l'Assemblée Générale. Il peut toutefois renoncer pour des raisons pratiques, au plus tard jusqu'au vendredi 15 avril 2016 à 16h00, à utiliser le vote par voie électronique en faveur d'une participation en personne ou d'une représentation par un tiers.

Genève, le 30 mars 2016
BANQUE PROFIL DE GESTION SA
Le Conseil d'administration
6 Élections au Conseil d'administration et au Comité de rémunération
6.1   Membres du Conseil d'administration               

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection individuelle, en qualité de membre du Conseil d'administration pour une durée de fonction d'un an, des personnes suivantes :

  • Monsieur Nicolò Angileri
  • Madame Geneviève Berclaz
  • Monsieur Fabio Candeli
  • Monsieur le Professeur Emmanuele Emanuele
Monsieur Ivan Mazuranic
6.2 Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection de Monsieur Ivan Mazuranic en qualité de Président du Conseil d'administration pour une durée de fonction d'un an.
6.3 Membres du Comité de rémunération

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection individuelle, en qualité de membre du Comité de rémunération pour une durée de fonction d'un an, des personnes suivantes :
  • Monsieur Fabio Candeli
  • Monsieur Ivan Mazuranic
7 Election du représentant indépendant

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection de Baker Tilly Spiess SA, Genève, en qualité de représentant indépendant au sens des articles 8 et suivants ORAb pour un mandat qui s'achèvera à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.
      
      
      
  Révision des Statuts - Proposition de modifications des Statuts
   
  ARTICLES ACTUELS (suppression en italique)   ARTICLES MODIFIÉS (modifications ou ajouts en italique)
       
      Article 5 bis

Le capital-actions de la société peut être augmenté par l'émission d'au maximum 2'150'000 (deux millions cent cinquante mille) actions au porteur d'une valeur nominale de Frs 1.-- chacune, devant être intégralement libérées, pour un montant maximum de Frs 2'150'000.-- (deux millions cent cinquante mille francs), par l'exercice de droits d'option accordés aux collaborateurs de la banque selon un plan d'options qui sera mis en place par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration déterminera les conditions d'exercice de ce droit d'option, notamment le prix auquel ces nouvelles actions seront offertes.

Le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels est supprimé.
     
  Article 23 quater

Dans les limites autorisées par la réglementation bancaire suisse, les membres du Conseil d'administration peuvent exercer cinq mandats au plus dans des organes supérieurs de direction ou d'administration d'entités juridiques tierces. Une société n'est pas considérée comme une « entité juridique tierce » au sens de cette disposition si :

  • elle contrôle la Banque ou est contrôlée par elle ; ou
  • elle n'a pas l'obligation de s'inscrire au registre du commerce ou dans un registre similaire à l'étranger ;
  • le mandat est exercé à la demande de la Banque.
Les membres du Conseil d'administration informent le Président des fonctions assumées au sein de sociétés tierces. 		              Article 23 quater

Dans les limites autorisées par la réglementation bancaire suisse, les membres du Conseil d'administration peuvent exercer cinq mandats au plus dans des organes supérieurs de direction ou d'administration d'entités juridiques tierces. Une société n'est pas considérée comme une « entité juridique tierce » au sens de cette disposition si :

  • elle contrôle la Banque ou est contrôlée par elle ; ou
  • elle n'a pas l'obligation de s'inscrire au registre du commerce ou dans un registre similaire à l'étranger.
Les membres du Conseil d'administration informent le Président des fonctions assumées au sein de sociétés tierces.
       
  Article 29

La Direction de la Banque est confiée au Directeur Général.

Pour l'aider dans la gestion des tâches courantes, le Directeur Général est assisté d'un Comité de Direction dont les attributions et obligations sont fixées par le Conseil d'Administration dans le règlement interne.

Les contrats qui prévoient la rémunération des membres de la Direction Générale ne peuvent pas être conclus pour une durée dépassant une année. Le délai de congé applicable à ces contrats ne peut pas excéder un an.

Dans les limites autorisées par la réglementation bancaire suisse, les membres de la Direction Générale peuvent, avec l'accord du Conseil d'administration, exercer un mandat dans des organes supérieurs de direction ou d'administration d'autres entités juridiques tierces. Une société n'est pas considérée comme une « entité juridique tierce » au sens de cette disposition si :
  • elle contrôle la Banque ou est contrôlée par elle ; ou
  • elle n'a pas l'obligation de s'inscrire au registre du commerce ou dans un registre similaire à l'étranger ; ou
  • le mandat est assumé à la demande de la Banque.
   Article 29

La Direction de la Banque est confiée au Directeur Général.

Pour l'aider dans la gestion des tâches courantes, le Directeur Général est assisté d'un Comité de Direction dont les attributions et obligations sont fixées par le Conseil d'Administration dans le règlement interne.

La société peut conclure des contrats de travail pour une durée déterminée ou indéterminée. Les contrats de durée déterminée ont une durée maximale d'une année ; ils peuvent être renouvelés. Les contrats de travail de durée indéterminée sont résiliables moyennant un préavis qui ne peut excéder douze mois.

Dans les limites autorisées par la réglementation bancaire suisse, les membres de la Direction Générale peuvent, avec l'accord du Conseil d'administration, exercer un mandat dans des organes supérieurs de direction ou d'administration d'autres entités juridiques tierces. Une société n'est pas considérée comme une « entité juridique tierce » au sens de cette disposition si :
  • elle contrôle la Banque ou est contrôlée par elle ; ou
  • elle n'a pas l'obligation de s'inscrire au registre du commerce ou dans un registre similaire à l'étranger
     
  Article 31 quater

Les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale peuvent recevoir des titres de participation, des droits de conversion, des droits d'option ou d'autres instruments financiers à titre de rémunération variable.

  		  Article 31 quarter

« La rémunération variable peut être en tout ou en partie versée sous la forme de droits de participation dans la société ou sous la forme de dérivés s'y rapportant et autres instruments financiers. Les éléments de rémunération conditionnels et reportés doivent être imputés à la rémunération à leur valeur actuelle lors de l'attribution. Le Conseil d'administration établit les conditions d'attribution, de transfert, de blocage, d'exercice et d'échéance. Celles-ci peuvent prévoir, en cas de survenue d'événements prédéfinis tels que la fin d'une relation de travail ou de mandat, que des conditions de transfert et d'exercice sont maintenues, réduites ou supprimées, qu'elles sont rendues dépendantes de la réalisation d'objectifs, ou qu'elles arrivent à expiration »
     
  Article 31 quinquies

La Banque peut octroyer des prêts ou des crédits aux membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale, à concurrence de la valeur d'emprunt pondérée des actifs nantis et/ou des prêts hypothécaires.

Pour tous les types de prêts et crédits octroyés aux administrateurs, la Banque perçoit des intérêts et des frais conformes aux conditions du marché. 		  Article supprimé
     
  Article 31 sexies

L'Assemblée générale approuve annuellement le montant global décidé par le Conseil d'administration pour : 		  Devient article 31 quinquies avec ajout

L'Assemblée générale approuve annuellement le montant global décidé par le Conseil d'administration pour :
       
  a) la rémunération globale du Conseil d'administration pour la période allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivante ;   a) la rémunération globale du Conseil d'administration pour la période allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivante ;
  b) le montant de la rémunération globale (hors bonus) de la Direction Générale pour l'exercice annuel suivant ; et   b) le montant de la rémunération globale (hors bonus) de la Direction Générale pour l'exercice annuel suivant ; et
  c) le montant du bonus pour l'exercice annuel écoulé.   c) le montant du bonus pour les membres de la Direction Générale pour l'exercice annuel écoulé.
       
  Le vote de l'Assemblée générale sur les propositions de rémunération a un caractère contraignant. Si l'Assemblée générale n'approuve pas une proposition de rémunération faite par le Conseil d'administration, ce dernier convoque une Assemblée générale extraordinaire.

Si un membre de la Direction Générale est nommé après que l'Assemblée générale a approuvé la rémunération fixe des membres de la Direction, le Conseil d'administration peut lui octroyer, pour la période allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivante, une rémunération ne dépassant pas la rémunération moyenne des autres membres de la Direction Générale approuvée en dernier lieu par l'Assemblée générale. La rémunération moyenne se détermine en divisant la rémunération globale approuvée en dernier lieu par l'Assemblée générale pour la Direction Générale par le nombre de membres en exercice de la Direction Générale. 		  Le vote de l'Assemblée générale sur les propositions de rémunération a un caractère contraignant. Si l'Assemblée générale n'approuve pas une proposition de rémunération faite par le Conseil d'administration, ce dernier convoque une Assemblée générale extraordinaire.

Si un membre de la Direction Générale est nommé après que l'Assemblée générale a approuvé la rémunération fixe des membres de la Direction, le Conseil d'administration peut lui octroyer, pour la période allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivante, une rémunération ne dépassant pas la rémunération moyenne des autres membres de la Direction Générale approuvée en dernier lieu par l'Assemblée générale. La rémunération moyenne se détermine en divisant la rémunération globale approuvée en dernier lieu par l'Assemblée générale pour la Direction Générale par le nombre de membres en exercice de la Direction Générale.