Banque Profil de Gestion : Convocation à l'Assemblée générale ordinaire 2019 des actionnaires
Convocation à l'Assemblée générale ordinaire 2019 des actionnaires de Banque Profil de Gestion SA
Le mardi 16 avril 2019 à 9h30 dans les locaux de la Banque, Cours de Rive 11, 1204 Genève
Ordre du jour et propositions du Conseil d'administration
1 Approbation du rapport annuel et des comptes annuels au 31 décembre 2018, y compris les comptes consolidésLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver le rapport annuel et les comptes au 31 décembre 2018.2 Décharge aux membres du Conseil d'administration de BPDGLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de donner pleine décharge aux administrateurs de BPDG pour leur gestion durant l'exercice 2018.3 Décharge aux membres du Conseil d'administration de Dynagest SALe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de donner pleine décharge aux administrateurs de Dynagest SA pour leur gestion durant l'exercice 2018.4 Décision relative à l'affectation du résultat au bilan au 31 décembre 2018Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de reporter à nouveau la perte statutaire de CHF 429'985.5 Modifications statutaires : conversion des actions au porteur en actions nominativesLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de convertir les 14'430'600 (quatorze millions quatre cent trente mille six cents) actions au porteur d'une valeur nominale de Frs 1.- (un franc) chacune, entièrement libérées, en 14'430'600 (quatorze millions quatre cent trente mille six cents) actions nominatives d'une valeur nominale de Frs 1.- (un franc) chacune, entièrement libérées. À cette fin et sous réserve de l'obtention des agréments nécessaires, le Conseil d'administration propose de modifier les Statuts de la Banque et, plus particulièrement les articles 5, 5bis, 6, 7, 16 et 18. En sus de la conversion, les modifications statutaires proposées introduisent notamment un registre des actionnaires, les conditions et modalités d'inscription à ce registre ainsi que la possibilité pour BPDG d'émettre les actions nominatives sous forme de titres intermédiés.Les détails des modifications statutaires peuvent être transmis sur demande. 6 Élections au Conseil d'administration et au Comité de rémunération6.1 Membres du Conseil d'administrationLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection individuelle, en qualité de membre du Conseil d'administration pour une durée de fonction d'un an, des personnes suivantes :
Monsieur Nicolò Angileri n'ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat, le Conseil d'administration propose la nomination de Monsieur Mario Aragnetti Bellardi. 6.2 Président du Conseil d'administrationLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection de Monsieur Fulvio Pelli en qualité de Président du Conseil d'administration pour une durée de fonction d'un an.6.3 Membres du Comité de rémunérationLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection individuelle, en qualité de membre du Comité de rémunération pour une durée de fonction d'un an, des personnes suivantes :
7 Élection du représentant indépendantLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection de BFGB SA, Genève, en qualité de représentant indépendant au sens des articles 8 et suivants ORAb pour un mandat qui s'achèvera à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire suivante. | 8 Élection de l'organe de révisionLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers SA en qualité d'organe de révision statutaire pour un mandat qui s'achèvera à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.9 Membre de la Direction GénéraleLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver la nomination de M. Alessandro Kuhn en tant que membre de la Direction Générale.10 Rémunération du Conseil d'administration et de la Direction Générale10.1 Conseil d'administrationLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver la rémunération globale du Conseil d'administration d'un montant maximal de CHF 280'000.- (hors charges) pour la période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2020.10.2 Direction GénéraleLe Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver la rémunération globale des membres de la Direction Générale d'un montant maximal de CHF 1'200'000.- pour la période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2020.* * * InformationsLes détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent solliciter une carte d'accès à l'Assemblée Générale Ordinaire, d'ici au 5 avril 2019 à midi à l'adresse suivante :Banque Profil de Gestion SA - Cours de Rive 11 - Case postale 3668 - 1211 Genève 3 La carte d'accès est remise sur présentation d'une attestation de blocage des actions concernées auprès d'un établissement assujetti à la Loi fédérale sur les banques ; ceci est également valable pour les actions déposées à la Banque Profil de Gestion SA. Aucune carte d'accès ne sera remise le jour même de l'Assemblée Générale. Les actionnaires empêchés de participer personnellement à l'Assemblée Générale peuvent se faire représenter par une personne de leur choix ou par le représentant indépendant, au moyen de la procuration jointe à la carte d'accès. Le représentant indépendant pour l'Assemblée Générale est BFGB SA, 3, rue de l'Athénée, 1205 Genève, à l'attention de Monsieur Gianfranco Bonzanigo. La procuration munie des instructions nécessaires et de la carte d'accès doivent lui être envoyées directement par l'actionnaire avant le 14 avril 2019, minuit. Le rapport annuel, le rapport de rémunération et les rapports de révision pour l'exercice 2018 sont à la disposition des actionnaires dès le 26 mars 2019 au siège de la Banque, ou peuvent être consultés sur Internet à l'adresse suivante : www.bpdg.ch/fr/relations-investisseurs#publications Octroi par voie électronique des pouvoirs et instructions au représentant indépendantLes actionnaires ont la possibilité d'octroyer des pouvoirs et des instructions au représentant indépendant par la voie électronique, à l'adresse suivante : www.sherpany.com/bpdg. Les codes d'accès à cette plateforme seront envoyés aux actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale et qui sollicitent une carte d'accès. Les actionnaires peuvent ainsi décider de participer personnellement à l'Assemblée Générale, d'être représentés soit par un tiers soit par le représentant indépendant, ou de voter par voie électronique. La participation par voie électronique, respectivement tout changement aux instructions transmises par voie électronique, sont possibles jusqu'au dimanche 14 avril 2019, minuit. L'actionnaire qui vote par voie électronique ne peut pas participer personnellement ou être représenté par un tiers à l'Assemblée Générale. Il peut toutefois renoncer pour des raisons pratiques, au plus tard jusqu'au vendredi 12 avril 2019, midi, à utiliser le vote par voie électronique en faveur d'une participation en personne ou d'une représentation par un tiers.Genève, le 26 mars 2019 BANQUE PROFIL DE GESTION SA Le Conseil d'administration |