Communiqué de presseCOURTOIS SA
SA au Capital de 1.673.940 Euros
Siège Social : 3, rue Mage - 31000 TOULOUSE
RCS : TOULOUSE B 540 802 105
E-mail : accueil@courtois.fr
Site internet : courtois.fr
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AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
Le Conseil d'Administration se propose de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le Mardi 15 Mai 2007 à quinze heures trente, dans les salons de l'Hôtel MERCURE Toulouse Saint Georges - Rue Saint Jérôme - 31000 TOULOUSE.
ORDRE DU JOUR
¨ lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne, du rapport général des Commissaires aux Comptes et du rapport de ces derniers sur les procédures de contrôle interne
¨ approbation des comptes de l'exercice clos le 31.12.2006 et quitus aux membres du Conseil d'administration
¨ lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce
¨ lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approbation des comptes consolidés
¨ affectation du résultat - fixation du dividende
¨ autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce
¨ fixation du montant global annuel maximum des jetons de presence a allouer au conseil d'administration
¨ nomination d'un nouvel administrateur
¨ nomination d'un censeur
¨ pouvoirs pour faire les formalités
PROJET DE RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration auquel est joint le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne, du Rapport Général des Commissaires aux comptes et du rapport de ces derniers sur les procédures de contrôle interne, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 570.679,51 Euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat respectif pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes approuve successivement les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2006 tels qu'ils ont été arrêtés et lui sont présentés, faisant ressortir un bénéfice net (part du groupe) de 765.308 Euros.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Ordinaire, approuve l'affectation du résultat proposé par le Conseil d'Administration et décide en conséquence :
- que le bénéfice net de l'exercice qui s'élève à ...................570.679,51 €
- et le Report à Nouveau créditeur de .................................... 308,00 €
soit au total la somme de ............................................... 570.987,51 €
sera répartie comme suit :
- Dividendes net à payer....................................................254.730,00 €
se décomposant comme suit :
- dividendes statutaires...................................................83.697,00 €
- super dividendes..........................................................171.033,00 €
- Autres réserves............................................................316.257,51€
En outre l'Assemblée Générale précise que si au moment de la mise en paiement du dividende, la Société détient une partie de ses propres actions, le montant des dividendes correspondants ne sera pas distribué à la Société conformément à l'article L.225-210 du Code de Commerce mais sera affecté à un compte Report à Nouveau.
L'Assemblée fixe ainsi le dividende net à 3,50 Euros par action, étant précisé que ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques, à une réfaction de 40% dans les conditions prévues dans l'article 158-3 du Code Général des Impôts.
Ce dividende sera payé à compter du 23 Mai 2007 aux guichets de la BNP PARIBAS.
Il est rappelé en outre que pour chacun des exercices 2005, 2004, 2003, le dividende distribué et l'impôt payé au Trésor ont été les suivants :
| EXERCICES | DIVIDENDE | AVOIR FISCAL | REVENU GLOBAL |
| 2003 | 4,40 € | 2,20 € | 6,60 € |
| 2004 | 3,50 € | Eligible à l'abattement de 50 % prévu par l'article 158-3 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques | |
| 2005 | 3,50 € | Eligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques |
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de conformer aux prescriptions légales, soumet au vote des actionnaires la proposition de Monsieur et Madame PAULUS domiciliés 32 rue du plateau 92500 RUEIL MALMAISON et détenant 5,49% du capital social de COURTOIS SA, d'augmenter le dividende unitaire à distribuer aux actionnaires de 3,50 euros comme suite à la 4ème résolution ci-dessus à 4,00 euros soit un total de 291.120 euros.
Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 29 Mars 2007 a donné à l'unanimité un avis défavorable à cette résolution.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel de 72780 actions soit 3639 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF,
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et :ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 150 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 545 850 €.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Ordinaire , décide de fixer à SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (65.000 Euros)le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Ordinaire et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société :
- Monsieur François RIVIERE
Domicilié 16 rue Alfred de Vigny - 75008 PARIS
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Pour une durée de six ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Ordinaire, conformément à l'article 17 bis des statuts de la société, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de nommer en qualité de censeur de la société :
- Monsieur Xavier AZALBERT
Domicilié15 avenue du Marquisat - 31170 TOURNEFEUILLE
Pour une durée de six ans qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Ordinaire, donne pouvoir aux porteurs d'une copie, d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités légales.
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Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Pour les assemblées générales ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les assemblées générales extraordinaires, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions doivent avoir leurs titres inscrits en compte chez la société cinq jours francs au plus tard avant la date de l'assemblée.
Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote. Cette demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit parvenir au siège de la société cinq jours au moins avant la tenue de la réunion.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la réunion.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du Décret 67-236 du 23 Mars 1967, modifié par l'article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par des actionnaires.