KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)

Torsdag, November 03, 2016 15:59 CET
Pressmeddelande (PDF)

Aktieägarna i CLX Communications AB (publ), org. nr 556882-8908 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 december 2016, klockan 14.00 i konferensrum Sears Tower, Färögatan 33, 164 51 Kista, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 13.30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 29 november 2016 och har anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget senast samma dag (dvs. tisdagen den 29 november 2016); antingen skriftligen till Bolaget: CLX Communications AB, Box 1206, 164 28 Kista eller alternativt till: egm2016@clxcommunications.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon-nummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. För anmälan av antal biträden gäller samma datum och adresser, etc. Antalet biträden får högst vara två (2). För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av full-makter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 29 november 2016, då sådan införing ska vara verkställd för att aktieägare ska äga rätt att delta i stämman.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.clxcommunications.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: CLX Communications AB, Box 1206, 164 28 Kista eller alternativt till: egm2016@clxcommunications.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

     1. Stämman öppnas

     2. Val av ordförande vid stämman

     3. Upprättande och godkännande av röstlängd

     4. Godkännande av dagordning

     5. Val av en eller två justeringsmän

     6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

     7. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2016 och emission av tecknings- och personaloptioner

     8. Avslutande av stämman

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2  Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Erik Fröberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7  Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2016 och emission av tecknings- och personaloptioner

Bakgrund och motiv

Bolaget saknar idag ett aktierelaterat incitamentsprogram. Styrelsen föreslår med anledning av detta att bolagsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom CLX-koncernen ("LTI 2016"). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer att det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa än större delaktighet för nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom koncernen vad avser koncernens utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av incitaments-programmet LTI 2016 i enlighet med punkterna 7 (a) - 7 (c) nedan. Besluten under punkterna 7 (a) - 7 (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2016 föreslås omfatta maximalt 73 ledande befattningshavare och nyckelanställda inom CLX-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2016 (punkt 7 (a))

LTI 2016 omfattar sex (6) serier. Serie 1-3 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda. Teckningsoptionerna av Serie 1 har en intjänandeperiod om tre (3) år, teckningsoptionerna av Serie 2 har en intjänandeperiod om fyra (4) år och teckningsoptionerna av Serie 3 har en intjänandeperiod om fem (5) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter respektive series intjänandeperiod. Serie 4-6 utgörs av personaloptioner.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner varav högst 320 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1, högst 320 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2, högst 320 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 3, högst 180 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 4, högst 180 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 5, och högst 180 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 6. Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1-6 ska tillkomma det helägda dotterbolaget CLX Communications Holding AB ("Dotterbolaget") som ska överlåta teckningsoptionerna av Serie 1-3 till anställda i Bolaget och koncernen, respektive innehålla teckningsoptionerna av Serie 4-6 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 4-6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för optionsserierna 1-3 samt 4-6.

Serie 1-3 - Teckningsoptioner

Dotterbolaget kommer överlåta teckningsoptioner av Serie 1-3 till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (optionspremien).

Varje teckningsoption av Serie 1-3 ger rätt att under respektive series påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 5 december 2016 till och med den 16 december 2016 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,10 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

Påkallandeperioderna för teckning av aktie under respektive serie är enligt följande:

  • Serie 1: under tiden från och med den 16 januari 2020 till och med den 16 april 2020;
  • Serie 2: under tiden från och med den 16 januari 2021 till och med den 16 april 2021; och
  • Serie 3: under tiden från och med den 16 januari 2022 till och med den 16 april 2022.

De emitterade teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Dotterbolaget - som är ett helägt dotterbolag till Bolaget - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av tecknings-optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 5 december 2016 till och med den 16 december 2016. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Serie 4 -6 - Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

  • Personaloptionerna av Serie 4-6 tilldelas vederlagsfritt;
  • Personaloptionerna av Serie 4-6 berättigar innehavaren till att förvärva en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 5 december 2016 till och med den 16 december 2016 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,10 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen;
  • För amerikanska deltagare ska lösenpriset inte vara lägre än 100 procent av den volymvägda högsta och lägsta betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den föregående handelsdagen då beslut om personaloptionen fattades;
  • Personaloptioner av Serie 4 kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 16 januari 2020 till och med den 16 april 2020;
  • Personaloptioner av Serie 5 kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 16 januari 2021 till och med den 16 april 2021;
  • Personaloptioner av Serie 6 kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 16 januari 2022 till och med den 16 april 2022;
  • Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas; och
  • Personaloptionerna ska som huvudregel endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i koncernen.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen för Serie 1-3 respektive Serie 4-6 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av Serie 1-6 kommer Bolagets aktiekapital att öka med 150 000 kronor.

Fördelning av teckningsoptioner, begränsning avseende dispositioner av teckningsoptioner samt rätt att erhålla tilldelning

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna och personaloptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen och deltagarna har på grund härav delats upp i tre olika kategorier:

Kategori A - Medlemmar i koncernledningen samt ett antal viktiga nyckelpersoner

Kategori B - Ledande befattningshavare i koncernen samt övriga nyckelpersoner

Kategori C - Övriga deltagare

Rätt att erhålla teckningsoptioner för anställda inom Sverige samt i vissa av koncernens utländska dotterbolag kräver att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärdet såvitt avser svenska deltagare, och även utländska deltagare i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma högre chefer och andra nyckelpersoner anställda inom bland annat koncernens brittiska och amerikanska dotterbolag. Följande fördelning gäller för tilldelning av optioner inom respektive kategori.

  Maximalt antal optioner
per deltagare 		Maximalt antal optioner inom
kategorin
Kategori A - maximalt 14 personer 50 000 optioner 700 000 optioner
Kategori B - maximalt 21 personer 20 000 optioner 420 000 optioner
Kategori C - maximalt 38 personer 10 000 optioner 380 000 optioner

  
Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2016.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av Serie 1-3 (punkt 7 (b))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 960 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, varav högst 320 000 teckningsoptioner i Serie 1, högst 320 000 teckningsoptioner i Serie 2 och högst 320 000 teckningsoptioner i Serie 3, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 96 000 kronor, motsvarande vid fullt utnyttjande cirka två (2) procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2016 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av Serie 4-6 (punkt 7 (c))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 540 000 teckningsoptioner, varav högst 180 000 teckningsoptioner av Serie 4, högst 180 000 teckningsoptioner av Serie 5 och högst 180 000 teckningsoptioner av Serie 6, till nyteckning av aktier till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 54 000 kronor, motsvarande vid fullt utnyttjande cirka en (1) procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2016 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.

Kostnader

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 71,80 kronor, 5,9, 7,8 respektive 9,6 kronor per teckningsoption för de tre olika löptiderna, vid antagande av en teckningskurs om 107,7 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,6 procent och en volatilitet om 30 procent.

Kostnaderna relaterade till personaloptionerna av Serie 4-6 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänande-perioden. Den totala kostnaden för personaloptionerna beräknas uppgå till cirka 4 200 000 kronor över programmets löptid.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för LTI 2016, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 5 000 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid, baserat på en aktiekurs om 110 kronor.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTI 2016 uppgår till cirka 0,2 procent av Bolagets intäkter under räkenskapsåret 2014/2015.

Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under LTI 2016 kan upp till 1 500 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka tre (3) procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 150 000 kronor.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogrammet LTI 2016 har beretts av Bolagets styrelse.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

ÖVRIG INFORMATION

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier och röster i Bolaget till 48 648 645. Bolaget inne-har inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen och den verkställande direktören anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 7 samt handlingar som avses i 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.clxcommunications.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

___________________

Stockholm i november 2016

Styrelsen