Findexa Limited - Foreslått salg til Eniro
IKKE FOR UTGIVELSE, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER DELVIS, I, INN I ELLER FRA AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, NEW ZEALAND ELLER USA
Styret i Findexa Limited ("Findexa") kunngjør at det har oppnådd enighet om betingelsene for en anbefalt avtale om at Eniro AB ("Eniro") erverver alle aksjene i Findexa ("Transaksjonen").
 
Samlet utgjør tilbudet i Transaksjonen NOK 32,35 per Findexa-aksje (NOK 33,55 per Findexa-aksje inkludert akkumulert utbytte i perioden frem til en antatt gjennomføringsdato 30. november 2005) basert på sluttkursen på Eniro-aksjen 23. september 2005 på SEK92,25.
 
Betingelsene for Transaksjonen (før retten til akkumulert utbytte beskrevet ovenfor) representerer:
 
  • En premie på ca 10,0 % i forhold til sluttkursen 23. september 2005;
  • En premie på ca 17,1 % i forhold til gjennomsnittlig sluttkurser for de siste 30 handledagene frem til 23. september 2005; og,
  • En premie på ca 29,4 % i forhold til kursen ved børsnoteringen i mai 2004 på NOK 25,0.
    •  
    Betingelsene for Transaksjonen
    • Aksjonærene i Findexa vil motta NOK 22,23 i kontant vederlag og 0,132Eniro-aksje for hver Findexa-aksje. Basert på kursen på Eniro-aksjene på SEK 92,25 ved børsslutt 23. september 2005 og en vekslingskurs på NOK:SEK 1,2035:1, verdsetter Transaksjonen hver Findexa-aksje til NOK 32,35 og den samlede utstedte aksjekapitalen i Findexa til ca. NOK 6.570 millioner.
    • Aksjonærene i Findexa vil ha rett til å motta utbytte med NOK 0,72 per aksje per kvartal (eller deler derav) fra 1. juli 2005 frem til dato for gjennomføring. Hvis vi forutsetter gjennomføring av Transaksjonen 30. november 2005, vil det samlede utbyttet beløpe seg til NOK 1,20 per aksje.
    • Transaksjonen inneholder en mix og match-ordning, slik at aksjonærene i Findexa har muligheten til å be om ulikt forhold mellom kontant- og aksjevederlag. Hvorvidt den enkelte vil få oppfylt sine ønsker vil avhenge av valgene som gjøres av de øvrige Findexa-aksjonærene.
    • Transaksjonen er betinget av blant annet godkjennelse av aksjonærene i Findexa og Eniro samt godkjennelse av Konkurransetilsynet.
    • Texas Pacific Group har avgitt en ugjenkallelig erklæring, under visse betingelser, om å stemme i favør av Transaksjonen for de 61,1 % aksjer som eies av fond kontrollert av Texas Pacific Group.
     
    Etter Transaksjonen vil Findexas nåværende aksjonærer eie ca 14,8 % av Eniros samlede utstedte aksjekapital. Fondene kontrollert av Texas Pacific Group vil eie ca 9,1 % av Eniros samlede utstedte aksjekapital (den nøyaktige andel er blant annet avhengig av valgene som gjøres i mix og match-ordningen beskrevet ovenfor). Eniro har varslet at de vil gi sin støtte til at et medlem fra det nåværende Findexa-styret får en plass i styret i Eniro.
     
    Styret i Findexa finner at betingelsene for Transaksjonen er rettferdige og fornuftige. Styret har innhentet en fairness opinion fra UBS Investment Bank, som har vært benyttet som Findexas finansielle rådgivere. Som følge av dette vil styret enstemmig anbefale for Findexas aksjonærer å stemme for godkjennelse av Transaksjonen.
     
    Tom Vidar Rygh, styreformann i Findexa, kommenterer:
     
    "Aksjonærene mottar en attraktiv samlet avkastning på sin investering siden børsnoteringen i fjor. Tilbudet utgjør en mulighet til å realisere en premie og å fortsette innen sektorene gjennom investering i Eniro-aksjer. Våre kunder vil tjene vesentlig på Transaksjonen. Ved å slå sammen kreftene med Eniro vil vi være i stand til å bedre servicenivået raskere og å øke tempoet på produktutvikling innen både offline- og online-segmentet. For våre ansatte utgjør dette også en stor mulighet. Vi tror at Transaksjonen vil lede til en hurtigere og mer spennende utvikling av vår virksomhet."
     
    Det er planlagt at Transaksjonen skal gjennomføres ved en særskilt ordning i henhold til §125 i Companies (Jersey) Law 1991, kalt "scheme of arrangement" ("Scheme"). I forbindelse med Transaksjonen har Eniro og Findexa inngått en Scheme implementeringsavtale som blant annet forutsetter at partene skal gjøre sitt beste for å tilfredsstille betingelsene for Transaksjonen og for å gjennomføre Transaksjonen innenfor en avtalt tidstabell for implementeringen av Scheme.
     
    Styret i Findexa forventer at et informasjonsmemorandum vedrørende Scheme vil bli sendt til aksjonærene i Findexa i løpet av to til tre uker. Rettsmøtet for behandling av Scheme, hvor aksjonærene i Findexa vil få anledning til å stemme over Scheme og således Transaksjonen, er forventet å finne sted i begynnelsen av november. Det er forventet at Scheme vil bli gjennomført innen utløpet av 2005.
     
    Gjennomføring av Scheme krever at 75% av den totale aksjekapital i Findexa stemmer for slik gjennomføring, samt et simpelt flertall av møtende stemmeberettigede på rettsmøtet.
     
    Findexas største aksjonær, Texas Pacific Group har avgitt en ugjenkallelig erklæring til Eniro om å stemme i favør av Transaksjonen i rettsmøtet som skal stemme over Scheme for sine 61,1 % av aksjer i Findexa, eid gjennom fond under deres kontroll. Erklæringen vil ikke lenger være bindende dersom det kommer et konkurrerende bud som er minst 7,5% høyere enn verdien i Transaksjonen, med mindre Eniro gir et revidert tilbud innen tre dager som overstiger det konkurrerende budet med minimum 2,5 %.
     
    Betingelsene for, og ytterligere vilkår i, Transaksjonen er beskrevet i kunngjøringen fra Eniro gjort i dag i forbindelse med Transaksjonen. Betingelsene er oppsummert nedenfor:
     
  • Godkjennelse av aksjonærene i Findexa og Eniro
  • Scheme sanksjoneres av Royal Court of Jersey
  • Godkjennelse av Konkurransetilsynet
  • At det ikke foreligger inngrep fra andre regulatoriske myndigheter som hindrer Transaksjonen
  • At det ikke inntreffer hendelser som har en vesentlig negativ effekt på Findexas virksomhet i perioden frem til gjennomføring
    •  
    Findexa kan terminere Transaksjonen dersom det inntreffer hendelser som har en vesentlig negativ effekt på Eniros virksomhet.
     
     
     
     
     
    Ytterligere informasjon:
    Findexa vil i dag klokken 12.30 (CET) avholde en briefing for analytikere, investorer og presse på Felix konferansesenter, Atlantis-rommet. Det vil også være anledning til å lytte på briefingen per telefon. Deltakere per telefon gis anledning til å stille spørsmål per e-post på www.findexa.no. For deltakelse per telefon ring:
    Fra Norge: 800 82 119
    Intl: +47 22 39 18 00
     
    En reprise av konferansen vil også være tilgjengelig på www.findexa.no.
     
    Denne presse/børsmeldingen må ikke offentliggjøres eller distribueres helt eller delvis i eller inn i USA, Canada, Australia, Japan eller New Zealand. Denne presse/børsmeldingen er ikke et tilbud om å kjøpe eller en invitasjon til å selge verdipapirer. Den er heller ikke et tilbud om å selge verdipapirer. Verdipapirer må ikke bli tilbudt eller solgt i USA uten registrering, eller i henhold til unntak fra registreringsplikten. Intet tilbud vil bli fremsatt direkte eller indirekte i noen jurisdiksjon hvor dette er forbudt etter gjeldende regler. Intet tilbudsdokument eller tilknyttede akseptformularer vil bli sendt til, eller på annen måte distribuert inn i eller fra noen jurisdiksjon hvor dette er i strid med gjeldende regler. Særlig vil det, med enkelte unntak, ikke bli sendt noe tilbud, direkte eller indirekte, til eller inn i, eller ved bruk av postsystemet, eller på annen måte, (inklusive, og ikke begrenset til via post, e-post, faks eller telefon) herunder også via utenrikshandel, eller noen fasiliteter eller systemer knyttet til nasjonal børs i USA, Canada, Australia, Japan eller New Zealand, og intet tilbud kan på en slik måte aksepteres i  USA, Canada, Australia, Japan eller New Zealand, med mindre dette følger av vilkårene for et slikt tilbud.
     
     
     
    Om Findexa:
     
    Findexa er et av de ledende medieselskapene i Norge og landets største utgiver av katalogprodukter. Findexas hovedmerkevarer er Gule Sider(R), Telefonkatalogen(TM), Ditt Distrikt (R) og BizKit (R). Produktene distribueres gjennom trykte kataloger, på Internett, på SMS, på CD-Rom og via opplysningstjenesten Telefonkatalogen (TM) 1880.
     
    I 2004 utga Findexa 115 trykte publikasjoner i et samlet opplag på ca 9 millioner eksemplarer, i tillegg til distribusjon av merkevarene i elektroniske kanaler.
    Findexa har kontorer i Oslo, Stavanger, Bergen, Trondheim, Tønsberg og Gjøvik og antall ansatte er ca 1 050.
     
     
     
    Om Eniro:
     
    Eniro er det ledende søketjeneste-selskapet i det nordiske mediemarkedet. Eniro tilbyr kommunikasjonskanaler for kjøpere og selgere som ønsker å oppnå kontakt. Dyp lokal kvalitetssikret informasjon er alltid tilgjengelig så det å finne personer, virksomheter og produkter blir enkelt. Eniro er aktiv i nordlige Europa, og har ca 4 500 ansatte. Eniro tilbyr produkter og tjenester via en rekke søkemedier for å øke tilgjengeligheten for brukerne og eksponeringen for sine annonsører. Det inkluderer trykte kataloger, opplysningstjenester internettjenester og mobile tjenester.
     
    I 2004 hadde Eniro mer enn 700 publikasjoner med et samlet opplag på ca 26 millioner. Mer enn en milliard søk ble foretatt i Eniros samlede nettverk i 2004. Eniro er tilstede i 16 markeder, og med salgskontorer i fem av disse. Eniros aksjer har vært listet på Stockholmsbörsen siden oktober 2000.