Assemblée Générale du 13 février 2007

13.02.2007 12:26:00 CET

F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC)

Société anonyme au capital de 151 046 183,20 €

Siège social : 97, rue de Lille - 75007 Paris

542 044 136 RCS Paris

Mesdames et Messieurs les Actionnaires
de la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac)
sont convoqués
le mardi 13 février 2007 à 15 heures
au Pavillon Gabriel
5, avenue Gabriel, 75008 Paris
en assemblée générale mixte
(ordinaire et extraordinaire)
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après

CONVOCATION

ORDRE DU JOUR

De la compétence d'une assemblée ordinaire

1°) Approbation des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2006 ;

2°) Approbation des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2006 ;

3°) Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;

4°) Affectation du résultat ;

5°) Ajustement de la réserve pour actions propres ;

6°) Renouvellement du mandat de M. David Dautresme, administrateur ;

7°) Constatation de la fin du mandat de M. Bernard Mirat, administrateur ;

8°) Nomination de M. Pierre Castres Saint-Martin en qualité d'administrateur ;

9°) Autorisation d'intervention de la Société sur ses propres actions ;

De la compétence d'une assemblée extraordinaire

10°) Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

11°) Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

12°) Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

13°) Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ;

14°) Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;

15°) Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société ;

16°) Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence d'une assemblée ordinaire

Première résolution (Approbation des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2006)

L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2006, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes consolidés faisant apparaître un bénéfice net, part du groupe, de 491 663 milliers d'euros.

Deuxième résolution (Approbation des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2006)

L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2006, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes sociaux faisant apparaître un bénéfice net de 213 304 231,34 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions qui s'y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L'assemblée générale :

1°) Approuve les propositions du conseil d'administration relatives à l'affectation du résultat, savoir :



2°) Décide, en conséquence, que le dividende s'élèvera à 1,40 euro pour chacune des 34 328 678 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, ce dividende étant intégralement éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts ;

3°) Décide que le dividende sera mis en paiement à partir du 15 février 2007 et que le dividende afférent aux actions auto-détenues par la Société à cette date sera reporté à nouveau sur décision du conseil d'administration constatant le nombre d'actions concernées ;

4°) Constate, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

a) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003 : 0,95 euro net par action, assorti d'un avoir fiscal de 0,475 euro, soit un revenu global de 1,425 euro ;

b) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004 : 1,05 euro par action, éligible en totalité à l'abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France ;

c) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 : 1,25 euro par actions, éligible en totalité à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France.

Cinquième résolution (Ajustement de la réserve pour actions propres)

L'assemblée générale décide de virer la somme de 15 405 275,91 euros du poste " Réserve pour actions propres " au poste " Report à nouveau " afin de ramener la réserve pour actions propres de 81 646 752,42 euros à 66 241 476,51 euros correspondant à la valeur brute comptable des 1 273 115 actions Fimalac auto-détenues par la Société au 30 septembre 2006.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. David Dautresme, administrateur)

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. David Dautresme pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Constatation de la fin du mandat de M. Bernard Mirat, administrateur)

L'assemblée générale constate que, conformément à la décision de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa sixième résolution, le mandat de M. Bernard Mirat, administrateur, prend fin à l'issue de la présente assemblée.

Huitième résolution (Nomination de M. Pierre Castres Saint-Martin en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale nomme M. Pierre Castres Saint-Martin en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution (Autorisation d'intervention de la Société sur ses propres actions)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

1°) Autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, avec faculté de délégation au président-directeur général pour l'accomplissement du programme de rachat, à acquérir jusqu'à 3 432 867 actions de la Société d'une valeur nominale de 4,40 euros, pour un montant maximal de 377 615 370 euros ;

2°) Fixe le prix maximal d'acquisition à 110 euros par action et le prix minimal de cession à 55 euros par action, étant précisé que ce prix minimal ne s'appliquera pas aux transferts d'actions résultant de la levée d'options d'achat ;

3°) Décide que cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions prévues par la loi, en vue notamment :

a) de les livrer aux bénéficiaires d'options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites attribuées par le conseil d'administration,

b) de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l'action Fimalac ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, le tout par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en vertu d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,

c) de les annuler, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution ;

d) de les remettre, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,

e) de les conserver et les remettre ultérieurement en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

4°) Décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître, de manière significative, la volatilité du titre ;

5°) Décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix et quantités indiqués ci-dessus seront ajustés mathématiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions déterminée par l'opération ;

6°) Décide que lors de la mise en paiement de tout dividende, la fraction de dividende afférente aux actions que la Société pourrait détenir en application de cette autorisation fera l'objet d'un report à nouveau ;

7°) Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l'avenir, celle donnée par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa neuvième résolution.

Résolutions relevant de la compétence d'une assemblée extraordinaire

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1°) Délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à deux cent trente millions d'euros (230 000 000 euros) en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation ;

4°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette délégation de compétence qui remplace, pour l'avenir, celle consentie par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2005 dans sa dix-septième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cent cinquante millions d'euros (150 000 000 euros) en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la dixième résolution ;

3°) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation, et confère au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;

4°) Décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation et que le prix d'émission des actions résultant de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de cette délégation de compétence est soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

5°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette délégation de compétence qui remplace, pour l'avenir, celle consentie par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2005 dans sa dix-huitième résolution.

Douzième résolution (Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la dixième résolution, lorsque le conseil d'administration constatera une demande excédentaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

1°) Délègue au conseil d'administration la compétence d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d'un montant nominal maximal de trois cent millions d'euros (300 000 000 euros), par l'incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;

2°) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondant seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits trente jours, au plus tard, après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titre de capital attribués ;

3°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette délégation de compétence qui remplace, pour l'avenir, celle consentie par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2005 dans sa vingtième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du 1er alinéa de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1°) Autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 4 400 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements français et étrangers liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société ;

2°) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

3°) Décide que le conseil d'administration pourra prévoir l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution, et le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

4°) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

5°) Décide que les caractéristiques des émissions des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration selon les règles fixées par la réglementation ;

6°) Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour, notamment :

a) fixer les modalités d'émission d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital,

b) décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission,

c) arrêter les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription,

d) fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société,

e) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et, le cas échéant, les autres titres donnant accès au capital de la Société porteront jouissance,

f) fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de cette autorisation et demander l'admission en bourse des titres créés partout où il avisera,

g) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et faire tout le nécessaire ;

7°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l'avenir, celle donnée par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2005 dans sa vingt et unième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues par la Société ;

2°) Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

a) réaliser, sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, en fixer les modalités,

b) régler le sort des éventuelles oppositions,

c) imputer la différence entre le prix d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes,

d) apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises,

e) déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions ;

3°) Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l'avenir, celle donnée par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa dixième résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.

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EXPOSE SOMMAIRE SUR L'EXERCICE ECOULE

Conformément à la décision de l'assemblée générale du 16 mars 2006, l'exercice 2006 a eu une durée exceptionnelle de 9 mois et a été clos au 30 septembre 2006. Cet exercice, qui coïncide avec le quinzième anniversaire du Groupe, aura encore été excellent pour Fimalac.

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Un excellent exercice 2006

1. - Achèvement du désengagement des activités industrielles et non stratégiques.

Conformément à ce qui avait été annoncé, la vente de Facom Tools, l'affaire d'outillage, a été finalisée début 2006.

Le produit de la cession de l'ensemble Facom s'est élevé à environ 344 M€ et la plus-value nette de cession enregistrée dans les comptes de l'exercice 2006 a représenté 81 M€.

Fimalac se sera ainsi désengagée plus rapidement que prévu des pays européens à faible taux de croissance et de ses activités industrielles à faible valeur ajoutée. Le Groupe, désormais recentré exclusivement sur les services financiers au travers de ses activités de notation financière et de gestion du risque financier, est devenu un " pure-player " de ce secteur avec l'objectif affirmé de le développer.

2. - Cession de 20 % de Fitch Group.

Dans le cadre du protocole d'accord conclu le 15 mars 2006 avec Hearst Corporation, l'un des plus grands groupes de communication au monde, Fimalac a cédé une participation minoritaire de 20 % dans Fitch Group, qui chapeaute les activités de notation financière de Fitch Ratings et les activités de gestion du risque financier d'Algorithmics.

Cette opération a été dictée par le partage d'une vision commune de la stratégie d'action dans la durée entre Fimalac et Hearst et par l'ancrage américain de Hearst, qui constitue un atout important pour Fitch et lui ouvrira un réseau et des contacts démultipliés.

Ce partenariat devrait permettre l'arrimage de Fitch à un socle de compétences et de savoir-faire complémentaires de celui de Fimalac, qui ne pourra qu'être positif pour le développement des affaires du Groupe.

Cette cession a été réalisée en avril 2006 pour un montant d'environ 592 M$, soit 493 M€, basé sur une valeur d'entreprise de Fitch Group de 4 434 M$ (pour 100 %) et après déduction d'une décote de minoritaire et des dettes de l'entreprise.

La plus-value nette d'impôt résultant de cette cession de 20 % de Fitch Group, enregistrée dans les comptes de l'exercice 2006, s'est élevée à 384,1 M€.

3. - Marge de manuvre financière accrue pour le Groupe.

Les cessions ont contribué à renforcer très sensiblement les liquidités disponibles de la société-mère Fimalac.

Une partie des liquidités, comme décidé par l'assemblée générale des actionnaires du 16 mars 2006, a été consacrée à poursuivre la politique de rachat d'actions Fimalac. 265 M€ environ ont été consacrés à des rachats d'actions propres depuis cette décision et jusqu'au 30 septembre 2006.

Les liquidités disponibles de la société-mère Fimalac s'élèvent à 413 M€ à fin septembre 2006.

4. - Accélération de la croissance de Fitch Group (chiffres exprimés en dollars).

Fitch Ratings a réalisé pour l'exercice clos au 30 septembre 2006 un chiffre d'affaires de 480,5 M$ par rapport à 418,6 M$ sur les 9 premiers mois de l'année 2005, soit + 14,8 % à données publiées en dollars et + 15,8 % à données comparables, c'est-à-dire à périmètre et taux de change constants. C'est une très bonne performance, dans tous les grands secteurs et zones géographiques, après une année 2005 qui avait déjà été très bonne sur le plan des activités. Le résultat opérationnel courant de Fitch Ratings s'est élevé à 138,1 M$ au 30 septembre 2006 par rapport à 121,9 M$ au 30 septembre 2005, ce qui représente + 13,3 % à données publiées et + 14,0 % à données comparables malgré l'impact de recrutements nombreux au cours de l'exercice.

De son côté, Algorithmics a connu également une forte croissance de ses activités. Avec un chiffre d'affaires de 84,5 M$ au 30 septembre 2006 par rapport à 64,5 M$ au 30 septembre 2005 (8 mois seulement compte tenu d'une acquisition fin janvier 2005), la croissance du chiffre d'affaires ressort à + 31 % à données publiées en dollars et à + 26,7 % à données comparables. Le résultat opérationnel courant d'Algorithmics à fin septembre 2006 continue à être négatif à - 32,3 M$ (contre - 26,2 M$ à fin septembre 2005), évolution conforme au budget et qui reflète notamment l'accélération importante des investissements effectués pour développer cette activité.

Au total, Fitch Group a ainsi réalisé au 30 septembre 2006 un chiffre d'affaires de 565 M$ (483,1 M$ au 30 septembre 2005) traduisant une forte croissance de + 16,9 % à données publiées et de + 17,2 % à données comparables. Son résultat opérationnel courant s'est élevé à 105,8 M$ (contre 95,7 M$), soit une progression de bon niveau (+ 10,5 % à données publiées et + 15,2 % à données comparables).

5. - Bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Fimalac : résultat exceptionnel de 491,7 M€.

Les très bons résultats opérationnels de Fitch Group et les plus-values de cession réalisées par la Société ont conduit à réaliser un bénéfice net consolidé record, au niveau du Groupe, de 491,7 M€.

Le résultat opérationnel courant consolidé s'est élevé à 80,0 M€ pour l'exercice clos au 30 septembre 2006 par rapport à 65,5 M€ au 30 septembre 2005, ce qui représente une progression de + 22,1 % à données publiées et de + 24,7 % à données comparables.

Le résultat net consolidé - part du Groupe de l'exercice clos au 30 septembre 2006 a atteint 491,7 M€ (18,8 M€ au 30 septembre 2005). Il enregistre notamment les plus-values de cession de 100 % de Groupe Facom et de 20 % de Fitch Group, d'un montant net de respectivement 81,0 M€ et 384,1 M€ et, en sens inverse, des provisions liées aux garanties accordées dans le cadre des cessions réalisées par le passé ou au cours de l'exercice.

6. - Dividende 2006 proposé : 1,40 € par action (contre 1,25 € pour l'exercice 2005).

Le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale des actionnaires du 13 février 2007 de fixer le dividende à 1,40 € par action contre 1,25 € par action pour l'exercice 2005. Ce dividende serait mis en paiement à compter du 15 février 2007.

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Rachats et annulations d'actions

Conformément à la décision prise lors de l'assemblée générale du 16 mars 2006, il a été jugé opportun de poursuivre la politique de rachat d'actions Fimalac. Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2006, un montant d'environ 265 M€ a été prélevé sur la trésorerie excédentaire pour procéder à ces rachats.

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration a par ailleurs décidé en trois étapes successives d'annuler au total 3 580 000 actions représentant 9,5 % du capital au 30 septembre 2006.

Compte tenu de ces opérations, les actions auto-détenues s'élèvent au 30 septembre 2006 à 1 273 115 sur un capital réduit à 34 328 678 actions, soit 3,7 % du capital (dont 1,4 % affectés à la couverture des BASA et options en circulation).

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Progression sensible du cours de l'action Fimalac

L'évolution du cours de l'action Fimalac en 2006 reflète la prise en compte par le marché de la stratégie de recentrage et des très bons résultats, avec une progression de + 32,4 %, le cours passant de 51,65 € à fin décembre 2005 à 68,40 € à fin septembre 2006, après avoir déjà progressé de + 46,7 % au cours de l'année 2005.

Entre le 31 décembre 2004 et fin septembre 2006, soit sur une période de 21 mois, le cours de l'action Fimalac est ainsi passé de 35,20 € à 68,40 €, ce qui représente un quasi-doublement. Au 30 septembre 2006, la capitalisation boursière s'élève à environ 2 350 M€.

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" Pure-player " dans les activités de notation et de gestion du risque financier, toutes deux très porteuses dans un environnement favorable, la Société bénéficie par ailleurs d'une marge de manuvre financière importante lui permettant d'étudier et de saisir toutes les opportunités dans des activités analogues ou connexes qui se présenteraient.

RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Article 133, 135 et 148 du décret N° 67.236)

(En euros)

Conformément à l'article 135-1 du décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante www.fimalac.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

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F. Marc de Lacharrière (Fimalac)

Société anonyme au capital de 151 046 183,20 €

Siège social : 97, rue de Lille - 75007 Paris

542 044 136 RCS Paris

Demande d'envoi de documents et renseignements

(article 133 du décret du 23 mars 1967)

Je soussigné (e)

nom

prénoms

adresse

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du mardi 13 février 2007 à 15 heures, tels qu'ils sont visés par l'article 135 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Fait à le 2007

Signature

Nota : les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

F. Marc de Lacharrière (Fimalac)

Société anonyme au capital de 151 046 183,20 €

Siège social : 97, rue de Lille - 75007 Paris

542 044 136 RCS Paris

Assemblée générale mixte du 13 février 2007

Demande de carte d'admission

Je soussigné (e)

nom

demeurant

propriétaire de actions nominatives et/ou de :

actions au porteur inscrites en compte chez (1)

désire assister personnellement à l'assemblée générale des actionnaires.

Fait à le 2007

Signature

Actionnaires aux porteurs : Si vous désirez recevoir une carte d'admission, la demande doit être adressée exclusivement à l'intermédiaire financier chargé de la gestion de vos titres.

Actionnaires nominatifs : La demande d'admission est à retourner sans autre formalité à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.

(1) Les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur voudront bien indiquer le nom et l'adresse de l'établissement chargé de la gestion de ces titres.