De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna "de Vennootschap" of "Galapagos") heeft de eer de Aandeelhouders, Warranthouders, Bestuurders en Commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in aanwezigheid van een notaris en die zal doorgaan op woensdag 16 mei 2012 om 11u30 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze oproeping is de tweede oproeping gezien het wettelijk quorum om te beraadslagen en te besluiten over de hierna genoemde agendapunten niet werd bereikt tijdens de eerste Vergadering van 24 april 2012.
Wijzigingen aan de Statuten van de Vennootschap.
1. Wijziging van de statuten van de Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen.
1.1 Wijziging van artikel 27 van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit om het vierde lid van artikel 27 van de statuten van de Vennootschap te schrappen.
1.2 Wijziging van artikel 28 van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit dat de tekst van artikel 28 van de statuten van de Vennootschap in zijn geheel wordt geschrapt en wordt vervangen door de volgende tekst:
"28. OPROEPING
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de raad van bestuur of van de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan overeenkomstig artikel 533 §2, artikel 535 en andere voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten ten minste de gegevens vermeld in artikel 533bis §1 van het Wetboek van vennootschappen.
Op de dag van de publicatie van de oproeping en ononderbroken tot op de dag van de algemene vergadering stelt de vennootschap de informatie vermeld in artikel 533bis §2 van het Wetboek van vennootschappen ter beschikking van haar aandeelhouders. Deze informatie blijft toegankelijk op de website van de vennootschap gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid van één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal om, mits voldaan wordt aan de desbetreffende bepalingen van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan."
1.3 Wijziging van artikel 29 van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit dat de tekst van artikel 29 van de statuten van de Vennootschap in zijn geheel wordt geschrapt en wordt vervangen door de volgende tekst:
"29. TOELATING
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.
De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
De houders van aandelen aan toonder moeten vooraf hun aandelen laten omzetten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal titels dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun mandatarissen alvorens in de vergadering plaats te nemen.
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants of andere door de vennootschap uitgegeven effecten, alsook de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en door de vennootschap uitgegeven effecten vertegenwoordigen, indien die bestaan, kunnen met raadgevende stem deelnemen aan de algemene vergadering voor zover de wet hun dat recht toestaat. Zij kunnen enkel aan de stemming deelnemen in de door de wet bepaalde gevallen. Zij zijn alleszins aan dezelfde formaliteiten onderworpen als deze die aan de aandeelhouders zijn opgelegd, met betrekking tot de aanmelding en de toegang, en de vorm en neerlegging van volmachten."
1.4 Wijziging van artikel 30 van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit dat de tekst van artikel 30 van de statuten van de Vennootschap in zijn geheel wordt geschrapt en wordt vervangen door de volgende tekst:
"30. VERTEGENWOORDIGING - STEMMING OP AFSTAND - DEELNEMING OP AFSTAND
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag in persoon aan de vergadering deelnemen of zich daar door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten; in dat geval kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een electronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een electronische handtekening in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, eventueel langs electronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten bepalen in de mate dat de vrijheid van de aandeelhouder om te stemmen gerespecteerd wordt en dat de voorwaarden de aandeelhouder geen enkel recht ontnemen.
De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om in de oproeping te voorzien dat de aandeelhouders op afstand kunnen stemmen, vóór de algemene vergadering, per brief of langs electronische weg, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Bij stemming op afstand per brief zal geen rekening worden gehouden met formulieren die de vennootschap niet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering heeft ontvangen.
Bij stemming op afstand per electronische weg, gesteld dat de oproeping de mogelijkheid daartoe biedt, worden de modaliteiten die de aandeelhouder toestaan op die manier te stemmen vastgesteld door de raad van bestuur, die erop toeziet dat het toegepaste communicatiemiddel in staat is de verplichte wettelijke vermeldingen in te voeren, de inachtneming van de voorgeschreven ontvangsttermijnen na te gaan en de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Er kan electronisch worden gestemd tot de dag vóór de algemene vergadering.
De aandeelhouder die op afstand, per brief of desgevallend langs electronische weg stemt, is ertoe gehouden de in artikel 29 van de statuten uiteengezette aanmeldingformaliteiten te vervullen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die, in voorkomend geval, op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Indien de raad van bestuur de mogelijkheid biedt om op deze wijze op afstand deel te nemen aan de vergadering, bepaalt hij de modaliteiten die hiervoor van toepassing zullen zijn conform de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan deze mogelijkheid (indien ze wordt geboden) uitbreiden tot de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten, en conform de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."
1.5 Wijziging van artikel 32 van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit dat de tekst van artikel 32 van de statuten van de Vennootschap in zijn geheel wordt geschrapt en wordt vervangen door de volgende tekst:
"32. VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht om elke algemene vergadering, ongeacht de agendapunten ervan en zonder dit besluit te moeten rechtvaardigen, één enkele maal voor vijf weken te verdagen. De raad kan op elk ogenblik van dit recht gebruik maken, maar enkel na opening van de vergadering. Het besluit van de raad moet vóór de sluiting van de zitting aan de vergadering worden meegedeeld en in de notulen worden vermeld. Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit. De formaliteiten tot toelating dienen opnieuw te worden vervuld. De bestaande volmachten en toelatingen om deel te nemen aan de verdaagde vergadering verliezen hun geldigheid. Op de vergadering die gehouden wordt als vervolg van de verdaagde vergadering wordt dezelfde agenda volledig hernomen en afgehandeld."
1.6 Wijziging van artikel 33 van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit dat het tweede lid van artikel 33 van de statuten van de Vennootschap wordt geschrapt.
1.7 Wijziging van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit dat in artikel 34 van de statuten van de Vennootschap: (i) het eerste lid wordt geschrapt, en (ii) het tweede lid (na de schrapping vermeld in (i) hiervoren) wordt geschrapt en vervangen door de volgende tekst: "De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders hun vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen ook langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De vennootschap dient deze schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.", en (iii) in het vijfde lid (na de schrapping vermeld in (i) hiervoren) de woorden "De stemmingen gebeuren" te schrappen en te vervangen door de woorden: "De stemmingen uitgebracht tijdens de vergadering gebeuren".
1.8 Wijziging van artikel 35 van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit dat in artikel 35 van de statuten van de Vennootschap: (i) in het tweede lid de woorden "door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders" worden geschrapt en vervangen door de woorden "door één of meer bestuurders"; en (ii) een derde lid wordt toegevoegd met de volgende tekst: "In de notulen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. In de notulen van de algemene vergaderingen met mogelijkheid tot deelname op afstand (indien deze mogelijkheid werd geboden) worden de eventuele technische problemen en incidenten vermeld die deelname langs electronische weg hebben belet of verstoord. Deze informatie wordt door de vennootschap openbaar gemaakt via haar website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering."
2. Update van bepaalde termen gebruikt in de statuten van de Vennootschap.
2.1 Wijziging van artikel 8 van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap de woorden "artikelen 1 tot 4 van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen" te schrappen en te vervangen door de woorden "artikelen 6 tot 17 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen".
2.2 Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit in de statuten van de Vennootschap de woorden "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" te vervangen door de woorden "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)".
3. Volmacht.
Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit om alle nodige machten te verlenen: (i) aan elke bestuurder en/of de bedrijfsjurist met betrekking tot de tenuitvoerlegging van de voorafgaande besluiten; en (ii) aan elke Belgische notaris om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen en om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel en om alle andere vereiste formaliteiten te vervullen bij de bevoegde instanties.
PRAKTISCHE BEPALINGEN OMTRENT DEELNEMING AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING
Registratie en deelname
Om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering en om er te stemmen, dienen de aandeelhouders te voldoen aan de twee voorwaarden die in (A) en (B) zijn uiteengezet, namelijk:
(A) hun aandelen moeten op hun naam geregistreerd zijn op 2 mei 2012 om 24.00 u (Belgische tijd) (dit is de "Registratiedatum").
Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen. Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen. Voor aandelen aan toonder: de registratie gebeurt door de voorlegging, door de aandeelhouder, van zijn aandelen bij een financiële instelling van zijn keuze, uiterlijk op 2 mei 2012.
(B) zij dienen kennis te geven van hun voornemen om de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Deze kennisgeving en het attest waaruit het bezit van de aandelen op de Registratiedatum blijkt, dienen aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com), met de post (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België) of per fax (+32 15 342 994), en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 10 mei 2012.
Alle houders van warrants uitgegeven door de Vennootschap kunnen de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering bijwonen doch slechts met raadgevende stem, en zij zijn onderworpen aan dezelfde toelatingsvereisten als deze die van toepassing zijn op houders van aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap.
Volmachten
Aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten voor registratie en deelname aan de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering kunnen een andere persoon aanduiden als hun gevolmachtigde, per post, e-mail of fax. Indien u beslist om u te laten vertegenwoordigen door een derde, dient u de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website (www.glpg.com) te vervolledigen en te ondertekenen. De ondertekende volmachtformulieren dienen te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com), met de post (Galpagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België) of per fax (+32 15 342 994), en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 10 mei 2012.
Stemmen per brief
Aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten voor registratie en deelname aan de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering kunnen per brief stemmen over aangelegenheden op de agenda van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering. Indien u beslist om te stemmen per brief, dient u de formulieren voor stemming per brief die beschikbaar zijn op onze website (www.glpg.com) te vervolledigen en te ondertekenen. De ondertekende formulieren voor stemming per brief kunnen worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of per fax (+32 15 342 994), op voorwaarde evenwel dat de origineel getekende formulieren voor stemming per brief bij Galapagos toekomen per koerier of per aangetekende brief (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België) uiterlijk op 10 mei 2012.
Schriftelijke vragen
Aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten voor registratie en deelname aan de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering kunnen schriftelijke vragen stellen aan de Bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, en aan de Commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen dienen te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com), met de post (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België) of per fax (+32 15 342 994), en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 10 mei 2012.
Documentatie en informatie
De documenten in verband met de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering zullen ter beschikking worden gesteld op de website van Galapagos: www.glpg.com. Gedrukte copies van de documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@glpg.com), post (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België), fax (+32 15 342 994), of telefoon (+32 15 342 932). Gelieve vragen voor meer inlichtingen te richten aan Galapagos' Legal Department (Tel: +32 15 342 932). Correspondentie kan gericht worden aan Galapagos NV, ter attentie van Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (Fax: +32 15 342 994;
e-mail: shareholders@glpg.com).
Wie de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering wenst bij te wonen, wordt verzocht ten minste 15 minuten voor de geplande aanvang van de Vergadering aanwezig te zijn om een vlot verloop van de toelatingsformaliteiten mogelijk te maken.
De Raad van Bestuur.