NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES OF AMERICA
Mechelen, België; 6 mei 2015 - Galapagos NV (Euronext: GLPG) kondigde vandaag aan dat het van plan is om, afhankelijk van markt- en andere omstandigheden, ongeveer $200 miljoen van haar gewone aandelen aan te bieden in het kader van een aandelenuitgifte, samengesteld uit een aanbieding van gewone aandelen in de vorm van American Depositary Shares ("ADSs") en een aanbod van gewone aandelen in Europa en landen buiten de Verenigde Staten en Canada in het kader van een gelijktijdige private plaatsing. Beleggers die geen gekwalificeerde beleggers zijn onder toepasselijk recht zullen niet kunnen deelnemen aan deze private plaatsing.
Galapagos kondigt tevens aan dat AbbVie het voornemen heeft om, in het kader van de aandelenuitgifte, voor een bedrag van $30 miljoen in te schrijven op gewone aandelen, al dan niet in de vorm van ADSs.
Bij deze aandelenuitgifte, is Galapagos van plan om de underwriters een 30- daagse optie toe te kennen om bijkomende gewone aandelen te kopen in de vorm van ADSs met betrekking tot het ADS aanbod en een 30-daagse optie om bijkomende gewone aandelen aan te kopen met betrekking tot de private plaatsing, met dien verstande dat beide opties beperkt zijn tot een maximum van 15% van de gewone aandelen en ADSs die in het kader van de uitgifte zullen worden verkocht.
De afsluiting van het ADS aanbod en van de private plaatsing van de gewone aandelen zullen op elkaar afgestemd worden.
De uiteindelijke prijs per aandeel voor de gewone aandelen en voor de ADSs bij deze uitgifte zal worden bepaald na de bookbuilding.
Elke ADS aangeboden in het kader van het ADS aanbod geeft het recht op een gewoon aandeel.
De gewone aandelen van Galapagos zijn op dit moment genoteerd aan Euronext Amsterdam en Euronext Brussel onder het symbool "GLPG". Er is een aanvraag ingediend om de notering van de ADSs te laten noteren op de NASDAQ Stock Market in de Verenigde Staten onder het symbool "GLPG." Er zal een aanvraag worden ingediend om de gewone aandelen die worden uitgegeven in het kader van deze aandelenuitgifte te laten noteren op Euronext Amsterdam en Euronext Brussel.
Morgan Stanley, Credit Suisse en Cowen and Company zullen optreden als joint book-running managers van de beoogde uitgifte, en Nomura en Bryan, Garnier & Co. als co-managers. Morgan Stanley en Credit Suisse treden op als vertegenwoordigers van de underwriters.
Een registratiedocument met betrekking tot deze effecten werd ingediend bij de SEC maar is nog niet van kracht geworden. Deze effecten mogen niet worden verkocht, noch mogen er aanbiedingen tot aankoop worden aanvaard, alvorens het registratiedocument van kracht is geworden.
De effecten die zullen worden uitgegeven zullen enkel kunnen worden aangeboden op basis van een prospectus. Zodra beschikbaar,kan een exemplaar van het voorlopig prospectus worden verkregen via Morgan Stanley, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014; of Credit Suisse Securities (USA) LLC, One Madison Avenue, New York, NY 10010, United States, ter attentie van: Prospectus Department, telefoonnummer +1 (800) 221-1037, of via email newyork.prospectus@credit-suisse.com; of Cowen and Company c/o of Broadridge Financial Services, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY, 11717, Verenigde Staten, ter attentie van: Prospectus Department, telefoonnummer: +1 631 274-2806.
Dit persbericht houdt geen aanbieding tot verkoop in, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbieding tot aankoop. Er zal geen verkoop van deze effecten plaatsvinden, in om het even welke staat, of in om het even welk rechtsgebied, waar dergelijke aanbieding, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie overeenkomstig de wetgeving betreffende verhandeling van effecten in een dergelijke staat of rechtsgebied.
Over Galapagos
Galapagos (Euronext: GLPG; OTC: GLPYY) is een biotechnologiebedrijf in de klinische fase, gespecialiseerd in het ontdekken en ontwikkelen van geneesmiddelen met nieuwe werkingsmechanismen. Het bedrijf heeft drie Fase 2, twee Fase 1, vijf preklinische en 25 onderzoeksprogramma's in taaislijmziekte, ontstekings- en andere ziekten. AbbVie en Galapagos zijn een wereldwijde samenwerking aangegaan voor de ontwikkeling en commercialisatie van filgotinib. Filgotinib is een orale, selectieve inhibitor van JAK1 voor de behandeling van reuma en mogelijk andere ontstekingsziekten. Dit programma is momenteel in een klinische Fase 2B studie voor reuma en in een Fase 2 studie voor de ziekte van Crohn. Galapagos heeft goede werkzaamheid en een gunstig veiligheidsprofiel met figotinib laten zien na 12 weken behandeling in zowel de DARWIN 1 als DARWIN 2 studies in reumatoïde artritis. AbbVie en Galapagos ontwikkelen samen medicijnen tegen taaislijmziekte (mucoviscidose). Deze medicijnen werken op mutaties in het CFTR gen. Potentiator GLPG1837 is in een Fase 1 studie. Galapagos heeft ook een corrector, GLPG2222, in de preklinische kandidaat-medicijn fase. GLPG1205, het eerste medicijn gericht op het nieuwe target GPR84, wordt momenteel in een Fase 2 Proof-of-Concept studie in colitis ulcerosa getest. GLPG1690, een first-in-class autotaxin remmer, heeft goede veiligheid in Fase 1 aangetoond en een Fase 2 Proof-of-Concept studie in IPF wordt momenteel voorbereid. De Galapagos groep, met inbegrip van fee-for-service dochter Fidelta, heeft ongeveer 400 medewerkers in het hoofdkantoor in Mechelen, België en in de vestigingen in Nederland, Frankrijk en Kroatië. Meer informatie kunt u vinden op: www.glpg.com
CONTACT
Galapagos NV
Elizabeth Goodwin, Head of Corporate Communications & IR
Tel: +31 6 2291 6240
ir@glpg.com
Dit bericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten, zoals verklaringen die de woorden "gelooft", "verwacht", "streeft naar", "plant", "tracht", "schat", "kan", "zal", "zou kunnen" en "continueert" bevatten, evenals gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen gekende en ongekende risico's en onzekerheden en andere factoren inhouden die er toe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties van Galapagos, of resultaten van de industrie, beduidend verschillen van historische resultaten of van toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden uitgedrukt. Gelet op deze onzekerheden wordt de lezer aangeraden om geen overdreven vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van publicatie van dit document. Galapagos wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit document bij te werken als weerspiegeling van enige wijziging van haar verwachtingen aangaande deze toekomstgerichte verklaringen of van enige wijziging in de gebeurtenissen, voorwaarden en omstandigheden waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd, tenzij dit wettelijk of reglementair verplicht is.
Belangrijke informatie
In de Europese Economische Ruimte, is deze aankondiging enkel geadresseerd en enkel gericht aan gekwalificeerde beleggers de zin van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd, en samen met enige toepasselijke uitvoeringsmaatregelen in om het even welke Lidstaat, de "Prospectusrichtlijn") ("Gekwalificeerde Beleggers")
Bovendien is deze aankondiging in het Verenigd Koninkrijk enkel gericht aan, en uitsluitend bestemd voor verspreiding aan, Gekwalificeerde Beleggers die (i) personen zijn met professionele ervaring met investeringen die ressorteren onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Order"), of (ii) personen die high net worth entities zijn in de zin van artikel 49(2) (a) tot (d) van het Order, en (iii) aan andere personen aan wie deze aankondiging rechtmatig mag worden gecommuniceerd (naar al deze personen wordt samen verwezen als "Relevante Personen"). De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, zijn enkel beschikbaar voor Relevante Personen en enige uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven, te kopen of dergelijke effecten anderszins te verwerven, zal uitsluitend worden aangegaan met Relevante Personen. Elkeen die geen Relevante Persoon is dient niet te handelen of te vertrouwen op deze mededeling of haar inhoud.
Geen aankondiging of informatie met betrekking tot de globale aanbieding mag worden verspreid onder het publiek in rechtsgebieden waar een voorafgaandelijke registratie of goedkeuring is vereist voor een dergelijk doeleinde. Met uitzondering van het registratiedocument (registration statement) ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission, werden geen stappen of zullen geen stappen worden ondernomen voor het aanbod van gewone aandelen of ADSs in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen vereist zouden zijn. De uitgifte of verkoop van aandelen, en de onderschrijving of aankoop van aandelen, zijn in bepaalde rechtsgebieden onderworpen aan bijzondere wettelijke of statutaire beperkingen. Galapagos NV is niet aansprakelijk voor de niet naleving van deze beperkingen.