Galapagos en Gilead ronden de closing van hun wereldwijde overeenkomst voor filgotinib af

Mechelen, België en Foster City, CA, VS, 19 januari 2016: Galapagos NV (Euronext & NASDAQ: GLPG) en Gilead Sciences Inc. (NASDAQ:GILD) kondigden vandaag de closing en inwerkingtreding van hun wereldwijde licentie- en samenwerkingsovereenkomst voor filgotinib aan.

Volgens de overeenkomst geeft de closing van deze transactie aanleiding tot de betaling van een upfront licentievergoeding van $300 miljoen door Gilead aan Galapagos.  Daarnaast heeft Gilead $425 miljoen (€392 miljoen) geïnvesteerd in Galapagos door in te schrijven op nieuwe aandelen tegen een prijs van €58 per aandeel, inclusief uitgiftpremie.  Als gevolg hiervan is Gilead nu eigenaar van 6.760.701 gewone Galapagos aandelen; dit aantal vertegenwoordigt 14,75 procent van het huidige uitstaande aandelenkapitaal van Galapagos.

Overeenkomstig de Belgische transparantiewetgeving[1] deelt Galapagos mee dat haar maatschappelijk kapitaal op datum van vandaag €247.964.249,63 bedraagt; het totaal aantal stemrechtverlenende effecten bedraagt 45.837.043, hetgeen tevens gelijk is aan het totaal aantal stemrechten (de "noemer"); alle stemrechtverlenende effecten en alle stemrechten zijn van dezelfde categorie.  Het totaal aantal rechten (warrants) om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten bedraagt 2.800.692, hetgeen tevens gelijk is aan het totaal aantal stemrechten dat bij de uitoefening van die warrants kan worden verkregen (uitgezonderd de 700.000 warrants van het Warrant Plan 2015 (B) and Warrant Plan 2015 RMV die gecreëerd zijn op 21 december 2015, onder voorbehoud van aanvaarding).  Galapagos heeft geen in stemrechtverlenende effecten converteerbare obligaties noch aandelen zonder stemrecht uitstaan.

Over de samenwerking
Galapagos en Gilead zijn in december 2015 een samenwerking aangegaan voor de wereldwijde ontwikkeling en commercialisatie van filgotinib in ontstekingsziekten.  Volgens de overeenkomst zullen de bedrijven samenwerken aan de wereldwijde ontwikkeling van filgotinib, om te beginnen met de Fase 3 studie in reumatoïde artritis (RA).  Galapagos zal 20 procent van de wereldwijde ontwikkelingsactiviteiten meefinancieren en Gilead zal verantwoordelijk zijn voor de productie en wereldwijde marketing- en verkoopactiviteiten.  Galapagos heeft de optie om filgotinib te co-promoten in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Frankrijk, Italië, Spanje, België, Nederland en Luxemburg, waarbij de bedrijven de opbrengsten 50/50 zullen delen.  Als Galapagos haar optie uitoefent om in België, Nederland of Luxemburg te co-promoten, zal het bedrijf ook de omzet in deze regio boeken.  Galapagos heeft onder de samenwerkingsovereenkomst recht op een upfront betaling van $725 miljoen, bestaande uit een licentievergoeding van $300 miljoen en een investering van $425 miljoen in aandelen van Galapagos.  In aanvulling hierop kan Galapagos betalingen ontvangen tot $1.35 miljard voor het behalen van mijlpalen, plus oplopende royalty's beginnend bij 20 procent en een 50-50 winstdeling in co-promotielanden.  

Over Galapagos
Galapagos (Euronext & NASDAQ: GLPG) is een biotechnologiebedrijf in de klinische fase, gespecialiseerd in het ontdekken en ontwikkelen van geneesmiddelen met nieuwe werkingsmechanismen.  Onze pijplijn bestaat uit drie Fase 2, vier Fase 1, vijf preklinische studies en 20 onderzoeksprogramma's in taaislijmziekte, fibrose, artrose, ontstekings- en andere ziekten.  Wij hebben filgotinib ontdekt en ontwikkeld: we streven ernaar om deze selectieve JAK1-remmer in ontstekingsziekten samen met onze partner Gilead wereldwijd voor patiënten beschikbaar te maken.
Galapagos richt zich op het ontwikkelen en het commercialiseren van nieuwe medicijnen die het leven van mensen verbeteren.  De Galapagos groep, met inbegrip van fee-for-service dochter Fidelta, heeft ongeveer 400 medewerkers in het hoofdkantoor in Mechelen, België en in de vestigingen in Nederland, Frankrijk en Kroatië.  Meer informatie op www.glpg.com.

Over Gilead
Gilead Sciences is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op het ontdekken, ontwikkelen en commercialiseren van innovatieve therapieën in het domein van medische behoeften waarin nog niet is voorzien.  De missie van het bedrijf is de zorg verbeteren voor patiënten over de hele wereld die aan levensbedreigende ziekten lijden.  Gilead heeft vestigingen in meer dan 30 landen, met hoofdkantoor in Foster City, California.

Galapagos Contactgegevens
Investeerders:                                                Media:
Elizabeth Goodwin                                               Evelyn Fox
VP IR & Corporate Communications                      Director Communications
+1 781 460 1784                                                +1 6 53 591 999
ir@glpg.com                                                      communications@glpg.com

Gilead Contactgegevens
Investeerders:                                              Media:
Patrick O'Brien                                                  Michele Rest              
 +1 650 522 1936                                             +1 650 577 6935
patrick.o'brien@gilead.com                                michele.rest@gilead.com

Galapagos toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten, waaronder (zonder beperking) verklaringen in verband met de timing van de ontvangst van de licentiebetaling van $300 miljoen door Gilead en de bedragen en timing van andere mogelijke mijlpaalbetalingen en/of royaltybetalingen door Gilead, de toekomstige samenwerking met Gilead, de verwachte timing en het opzet van lopende en geplande klinische studies met filgotinib en de verdere ontwikkeling en commercialisatie van filgotinib.  Galapagos waarschuwt de lezer dat toekomstgerichte verklaringen geen garanties inhouden voor toekomstige prestaties.  Toekomstgerichte verklaringen kunnen gekende en ongekende risico's en onzekerheden en andere factoren inhouden die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand en liquiditeitspositie, prestaties of realisaties van Galapagos, of de ontwikkeling van de sector waarin zij actief is, beduidend verschillen van historische resultaten of van toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden uitgedrukt.  Bovendien, zelfs indien Galapagos' resultaten, financiële toestand en liquiditeitspositie, prestaties of realisaties van Galapagos, of de ontwikkeling van de sector waarin zij actief is wel overeenstemmen met deze toekomstgerichte verklaringen, kunnen deze toekomstgerichte verklaringen nog steeds geen voorspellende waarde hebben voor resultaten en ontwikkelingen in de toekomst.  Onder andere volgende factoren zouden aanleiding kunnen geven tot dergelijke verschillen: de inherente onzekerheden die gepaard gaan met concurrentiële ontwikkelingen, klinische studies en activiteiten op het gebied van productontwikkeling en goedkeuringsvereisten van toezichthouders (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het feit dat data die voortkomen uit de klinische studies van Galapagos en Gilead die momenteel aan de gang zijn en gepland zijn met filgotinib de registratie of verdere ontwikkeling van filgotinib niet zouden ondersteunen omwille van veiligheid, werkzaamheid of andere redenen), Galapagos' afhankelijkheid van samenwerkingen met derden (met inbegrip van de prestaties van Gilead conform de wereldwijde licentie en samenwerkingsovereenkomst voor filgotinib) en inschattingen betreffende het commercieel potentieel van haar kandidaat-producten.  Een meer uitgebreide lijst en omschrijving van deze risico's, onzekerheden, en andere risico's kan worden gevonden in de documenten en verslagen die Galapagos indient bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), inclusief het prospectus ingediend bij de SEC op 14 mei 2015 en daaropvolgende documenten en rapporten ingediend door Galapagos bij de SEC.  Gelet op deze onzekerheden wordt de lezer aangeraden om geen al te groot vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen.  Deze toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van publicatie van dit document.  Galapagos wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit document aan te passen aan enige wijziging van haar verwachtingen aangaande deze toekomstgerichte verklaringen of van enige wijziging in de gebeurtenissen, voorwaarden en omstandigheden waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd of die een impact kunnen hebben op de waarschijnlijkheid dat de werkelijke resultaten zullen verschillen van degene die in de toekomstgerichte verklaringen worden vermeld, tenzij dit specifiek wettelijk of reglementair verplicht is.

Gilead toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, die risico's en onzekerheden en andere factoren kunnen inhouden, met inbegrip van het risico dat de partijen niet in staat zouden zijn om filgotinib te ontwikkelen en commercialiseren voor de behandeling van reuma en de ziekte van Crohn of andere aandoeningen.  Deze risico's, onzekerheden en andere factoren kunnen ervoor zorgen dat de werkelijke resultaten materieel afwijken van de resultaten die in de toekomstgerichte verklaringen zijn aangegeven.  Het wordt de lezer aangeraden om geen vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen.  Deze en andere risico's worden nader omschreven in het kwartaalrapport van Gilead op formulier 10-Q met betrekking tot het kwartaal dat afliep of 30 september 2015, zoals ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission.  Alle toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de informatie waarover Gilead op dit ogenblik beschikt, en Gilead wijst elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit document aan te passen.