C&Co : communiqué de presse normé - Mise à disposition du document E

04.08.2016 08:47:23 CET

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Paris, le 4 août 2016

Projet d'apport de 51 galeries commerciales
attenantes à des hypermarchés Cora en France

C&Co (la Société) prévoit de réaliser une opération d'apport d'actifs (l'Opération) comprenant :

• l'apport partiel d'actifs par Cora à son profit de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents à la branche d'activité complète et autonome d'activité relative à l'acquisition, le développement, la construction, la détention et l'exploitation de galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés, laquelle comprend notamment 45 galeries commerciales (l'Apport Partiel d'Actifs) ; et
• l'apport par R.L.C. à son profit de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier, laquelle détient 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales également attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora (l'Apport de Titres).

Objectif de l'Opération

L'Opération vise à créer une foncière dédiée à l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité en dotant la Société, entité juridique distincte des apporteurs, des moyens matériels et humains nécessaires à cette activité.

L'Opération est destinée à permettre à la Société de bénéficier d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (pure player) et de créer une dynamique propre à ses galeries commerciales. À l'issue de l'Opération, la Société pourra ainsi non seulement accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle sera propriétaire mais également poursuivre sa politique de développement de nouveaux sites à fort potentiel de création de valeur.

Modalités principales de réalisation de l'Opération

Un projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs a été signé le 21 juin 2016. Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs a été déterminé sur la base de la valeur réelle de l'Apport Partiel d'Actifs fixée d'un commun accord entre la Société et Cora en s'appuyant sur l'actif net réévalué du bilan d'apport, principalement à partir de la réévaluation des actifs immobiliers. 18.021.203 actions nouvelles seraient ainsi émises au profit de Cora en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs.

Un projet de traité d'Apport de Titres a été signé le 20 juin 2016. Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société en rémunération de l'Apport de Titres a été déterminé sur la base de la valeur réelle des actions Fongaly Immobilier déterminée d'un commun accord entre R.L.C. et la Société à partir de l'actif net réévalué de Fongaly Immobilier, principalement sur la base des valeurs des actifs immobiliers de Fongaly Immobilier et des encours de crédit-bail associés à ces actifs. 4.679.295 actions nouvelles seraient ainsi émises au profit de R.L.C. en rémunération de l'Apport de Titres.

Le prix retenu pour l'émission des actions de la Société est de 18,30 €, lequel privilégie les transactions de référence récentes (l'offre publique d'achat simplifiée en particulier) et reflète les moyennes pondérées des cours de bourse 1 mois, 3 mois et 6 mois par rapport au cours spot du 23 mai 2016.

Postérieurement à la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs, Cora procéderait à la distribution à son associé unique (la société Delparef) de la totalité des 18.021.203 actions nouvelles de la Société reçues en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société après réalisation de l'Opération :

Il est précisé que Cora, Delparef et R.L.C. sont des sociétés indirectement contrôlées par la même société, qui agissent de concert vis-à-vis de la Société.

En conséquence de ces opérations, les sociétés Cora, puis Delparef, franchiront en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique. Dans ce cadre, les sociétés susvisées solliciteront de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9, 7° du règlement général.

À l'issue de l'Opération, la Société détiendra environ 120.000 m² de surfaces commerciales réparties sur 51 sites commerciaux (soit environ 940 locaux commerciaux), dont la valeur de marché hors droits sur la base d'expertises au 31 mars 2016 s'établit à environ 530,6 millions d'euros et dont le loyer brut annualisé au 31 mars 2016 (déduction faite des allégements) s'élève à environ 32 millions d'euros. Le taux d'occupation des sites est d'environ 90% et le nombre d'enseignes représentées approche les 400.

En outre, un plan de développement à 3 ans a été identifié sur certains actifs du portefeuille, dont certaines autorisations d'exploitation sont obtenues ou sont en cours d'obtention. La création de loyers attendue s'élève à 16 millions d'euros pour un volume d'investissement d'environ 120 millions d'euros.

Calendrier indicatif

La réalisation de l'Opération est soumise à la condition suspensive de l'approbation de l'Apport Partiel d'Actifs, de l'Apport de Titres et des augmentations de capital y afférentes par l'Assemblée générale des actionnaires et par l'Associé commandité de la Société convoqués le 29 septembre 2016. L'avis de réunion de cette assemblée générale sera publié prochainement.

Le changement de dénomination sociale de la Société pour « Galimmo » sera également soumis au vote des actionnaires de la Société lors de cette assemblée générale.

Les actions nouvelles émises en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, sous le Code ISIN FR0000030611, Code mnémonique CIEM et porteront jouissance courante.

Information au public

Le document établi en vue de l'admission aux négociations d'Euronext Paris des actions à émettre en rémunération des apports (le Document), ayant reçu de l'AMF le visa n°E.16-070 en date du 3 août 2016, incorpore par référence le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0446 (le Document de Référence) et inclus un résumé du Document.

Des exemplaires du Document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 37 rue de la Victoire, 75009 Paris, ainsi que sur le site internet de la Société (www.c-co.eu) et de l'AMF (www.amf-france.org).

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au Chapitre 7 du Rapport de Gestion de la Gérance inséré au paragraphe 9.3 du Document de Référence, ainsi que ceux décrits à la Section 3.2 du Document avant de prendre une décision d'investissement.

Relations investisseurs

Madame Angélique Cristofari
Téléphone : + 33.1.53.93.06.98
E-mail : acristofari@rlc-immo.be

À propos de C&Co : C&Co (anciennement dénommée Compagnie Marocaine) est une société cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000030611) - Plus d'informations : http://www.c-co.eu.

Résumé du Prospectus

Visa de l'AMF n° E.16-070 en date du 3 août 2016

1. Informations concernant l'émetteur

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité de la Société

C&Co (anciennement dénommée Compagnie Marocaine) est une société en commandite par actions de droit français (la « Société » ou « Galimmo ») dont il est envisagé de changer la dénomination sociale pour « Galimmo ».

Le changement de dénomination sociale de la Société pour « Galimmo » sera soumis aux votes des actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale extraordinaire convoquée le 29 septembre 2016.

Aperçu des activités de la Société

Dans le cadre de la réorientation de l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, l'Assemblée générale mixte réunie le 4 mars 2016 a décidé le modifier l'Article 3 des statuts de la Société qui a désormais pour objet tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

« À titre principal :

• l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,
• la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
• l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
• l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,
• directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés,

la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,

l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la société,

Et, plus généralement :

• la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
• et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société. »

Informations financières sélectionnées

Les données fournies jusqu'au 30 juin 2016 par la Société (anciennement dénommée Compagnie Marocaine) issues des comptes sociaux préparés selon les normes comptables françaises ne sont pas représentatives de l'activité de la Société telle que présentée dans le présent Document après réalisation des opérations qu'il décrit.

BILAN DE LA SOCIETE
(en milliers d'euros)

COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE
(en milliers d'euros)

Capitaux propres et endettement

Conformément au paragraphe 127 des recommandations de l'European Securities and Market Authority (ESMA/2013/319), le tableau ci-dessous présente la situation des capitaux propres de la Société et de l'endettement financier net au 30 juin 2016.

A la date du présent Document, il n'existe aucune dette financière indirecte ou conditionnelle.

A la connaissance de la Société, il n'est pas survenu d'évolution notable de la situation des capitaux propres et de l'endettement financier net de la Société entre le 30 juin 2016 et la date d'enregistrement du présent Document.

Evolution récente de la situation financière et perspectives

A la date du présent Document, les évolutions récentes concernant la Société concernent :

• la prise de contrôle de la Société par R.L.C. suivie d'une offre publique d'achat simplifiée initiée par R.L.C. qui s'est déroulée du 25 janvier au 5 février 2016 et à la suite de laquelle R.L.C. a déclaré détenir 209.235 actions représentant 93,41% du capital et des droits de vote de la Société ;
• l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société en date du 4 mars 2016 ayant décidé, notamment, la transformation de la Société en société en commandite par actions, une augmentation et une réduction du capital social de la Société ;
• la conclusion par la Société des traités d'apports relatifs à l'Apport Partiel d'Actifs et à l'Apport de Titres définis ci-dessous.

2. Informations concernant l'Opération

Description de l'Opération

La Société envisage de réaliser (l'« Opération ») :

• l'apport partiel d'actifs par Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatif à sa branche d'activité consistant en l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents collectivement à la branche d'activité complète et autonome d'acquisition, de développement, de construction, de détention et d'exploitation des galeries commerciales attenantes aux hypermarchés Cora (la « Branche d'Activité ») à la Société donnant lieu à l'émission de dix-huit millions vingt et un mille deux cent trois (18.021.203) actions nouvelles de la Société en rémunération de cet apport et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (l'« Apport Partiel d'Actifs ») ;
• l'apport par R.L.C. de l'intégralité des deux mille (2.000) actions composant le capital social de Fongaly Immobilier à la Société, donnant lieu à l'émission de quatre millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-quinze (4.679.295) actions nouvelles de la Société en rémunération de cet apport et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (l'« Apport de Titres ») ;

(l'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport de Titres étant ci-après désignés ensemble les « Apports »).

Objectifs de l'Opération

L'Opération a pour objet de constituer une société dédiée à l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité en dotant la Société, entité juridique distincte des apporteurs, des moyens matériels et humains propres nécessaires à cette activité.

L'Opération s'inscrit ainsi dans la stratégie initiée par R.L.C., à la suite de la prise de contrôle de la Société (alors dénommée Compagnie Marocaine) consistant en la réorientation de l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.

L'Opération permettra à la Société de bénéficier d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (pure player). En outre, l'activité développée dans le cadre de la Branche d'Activité et au sein de Fongaly Immobilier sera exploitée de façon indépendante.

La réalisation de l'Opération devrait permettre de donner les moyens à la Société de négocier de façon centralisée et autonome avec les enseignes nationales et internationales, d'assurer un financement indépendant des actifs dont elle sera titulaire et de créer une dynamique propre aux galeries commerciales.

A l'issue de l'Opération, la Société pourra ainsi non seulement accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle sera propriétaire mais également poursuivre sa politique de développement de nouveaux sites à fort potentiel et de création de valeur.

L'Opération permettra à Cora de rationaliser et d'optimiser son organisation.

La Société n'envisage pas, à ce stade, d'adopter le statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC).

Modalités de l'Opération

Apport Partiel d'Actifs

Cora apportera à la Société la Branche d'Activité dans les conditions prévues par le traité d'Apport Partiel d'Actifs conclu le 21 juin 2016 entre les parties. L'Apport Partiel d'Actifs est soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L.236-16 et L.236-21 du Code de commerce, conformément à la faculté offerte par l'article L.236-22 dudit Code.

En rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs, Cora recevra 18.021.203 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune émises par la Société. L'augmentation de capital de la Société sera d'un montant nominal de 14.416.962,40 €. La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés, soit 41.261.326 €, et le montant nominal de l'augmentation de capital, constituera une prime d'apport égale à 26.844.363,60 €.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, sous le Code ISIN FR0000030611, Code mnémonique CIEM.

Apport de Titres

R.L.C. apportera à la Société l'intégralité des deux mille (2.000) actions composant le capital social de Fongaly Immobilier dans les conditions prévues par le traité d'Apport de Titres conclu le 20 juin 2016 entre les parties.

L'Apport de Titres est soumis au régime juridique de droit commun des apports en nature prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce.

En rémunération de l'Apport de Titres, R.L.C. recevra 4.679.295 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune émises par la Société. L'augmentation de capital de la Société sera d'un montant nominal de 3.743.436 €. La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés, soit 85.631.116,71 €, et le montant nominal de l'augmentation de capital, constituera une prime d'apport égale à 81.887.680,71 €.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, sous le Code ISIN FR0000030611, Code mnémonique CIEM.

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres seront, à compter de leur réalisation, entièrement assimilées aux actions existantes de la Société et soumises à l'ensemble de ses dispositions statutaires. Elles porteront jouissance courante, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.

Valorisation des Apports et appréciation de la parité d'échange

Apport Partiel d'Actifs

Pour les besoins de la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs, le rapport d'échange a été déterminé d'un commun accord entre la Société et Cora en s'appuyant sur l'actif net réévalué des actifs apportés, principalement à partir des valeurs vénales des actifs immobiliers déterminées sur la base des rapports de deux experts indépendants (DTZ-Cushman&Wakefield et Galtier).

Les experts ont choisi de retenir la valeur résultant de l'application de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) sur une période de dix ans avec une hypothèse de revente des immeubles à un taux de rendement appliqué au dernier loyer indexé en fin de période (en prenant en compte des frais de revente de 6,90%).

En outre, il a été pris en compte une décote pour fiscalité latente au taux de 17,2 % et les coûts de désamiantage sur la base des Diagnostics Techniques Amiante et des projets de réaménagement de la Société.

Au vu de ce qui précède, la valeur réelle retenue de l'Apport Partiel d'Actifs s'élève à 329.788.017 €. La valeur réelle est supérieure à la valeur nette comptable des biens apportés, soit 41.261.326 €.

Apport de Titres

Pour les besoins de la rémunération de l'Apport de Titres, le rapport d'échange a été déterminé d'un commun accord entre la Société et R.L.C. à partir de l'actif net réévalué de Fongaly Immobilier, principalement à partir des valeurs des actifs immobiliers de Fongaly Immobilier et des encours de crédit-bail associés à ces actifs.

La formule de calcul de l'actif net réévalué est la suivante :

Au vu de ce qui précède, la valeur réelle retenue de l'Apport de Titres s'élève à 85.631.116,71 €. La valeur réelle est égale à la valeur nette comptable des biens apportés, soit 85.631.116,71 €.

Il est envisagé que Galimmo opte pour la comptabilisation et la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur, conformément à la norme IAS 40.

Synthèse des éléments d'appréciation de la valeur des actions remises en rémunération des Apports

Le prix retenu pour valoriser l'action de la Société au titre des Apports de 18,30 euros privilégie les transactions de référence récentes. Il reflète les moyennes pondérées des cours de bourse 1 mois, 3 mois et 6 mois.

Contrôle de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres

Dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs, les Commissaires à la scission ont été désignés par ordonnance en date du 3 février 2016 du Président du Tribunal de Commerce de Paris, Monsieur Didier Kling (28 avenue Hoche, 75008 Paris) et Monsieur Olivier Peronnet (14, rue de Bassano, 75116 Paris).

Dans le cadre de l'Apport de Titres, les Commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance en date du 2 mars 2016 du Président du Tribunal de Commerce de Paris, Monsieur Didier Kling (28 avenue Hoche, 75008 Paris) et Monsieur Olivier Peronnet (14, rue de Bassano, 75116 Paris).

Conclusions des rapports des Commissaires à la scission et aux apports

Concernant l'Apport Partiel d'Actifs, les Commissaires à la scission ont conclu :

- dans leur rapport sur la valeur de l'Apport Partiel d'Actifs, que la valeur des apports retenus s'élevant à 41.261.326 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société, majorée de la prime d'émission ;

- dans leur rapport sur la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs que la rémunération proposée pour l'Apport Partiel d'Actifs conduisant à émettre 18.021.203 actions de la Société est équitable.

Concernant l'Apport de Titres, les Commissaires aux apports ont conclu :

- dans leur rapport sur la valeur de l'Apport de Titres, qu'ils n'avaient pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur des titres apportés pour un montant de 85.631.116,71 € ;

- dans leur rapport sur la rémunération de l'Apport de Titres, que la rémunération proposée pour l'Apport de Titres conduisant à émettre 4.679.295 actions de la Société est équitable.

Conditions suspensives aux Apports

L'Apport Partiel d'Actifs est soumis aux conditions suspensives suivantes :

• l'approbation de l'Apport Partiel d'Actifs par l'Associé unique de Cora convoqué le 29 septembre 2016 ;
• l'absence d'opposition des créanciers de Cora et la Société dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'Apport Partiel d'Actifs, formée dans le délai de trente (30) jours suivant la date de première publication de l'avis du projet d'Apport Partiel d'Actifs ;
• l'approbation de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'augmentation de capital y afférente par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et par l'Associé commandité de la Société convoqués le 29 septembre 2016 ;
• la renonciation par toutes entités concernées aux éventuels droits de préemption et/ou droit de préférence dont elles pourraient bénéficier sur les actifs apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs ;
• la justification par Cora que les hypothèques grevant partie des actifs apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs sont sans cause par suite du remboursement anticipé total du crédit garanti par lesdites hypothèques ou, à défaut, la justification par Cora de l'obtention d'un accord de mainlevée desdites hypothèques.

L'Apport de Titres est soumis à la condition suspensive de l'approbation de l'Apport de Titres et de l'augmentation de capital y afférente par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et par l'Associé commandité de la Société convoqués le 29 septembre 2016.

Existence d'une garantie

Néant.

Admission aux négociations des actions nouvelles

La date prévue pour l'admission des 18.021.203 actions nouvelles devant être émises en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs et des 4.679.295 actions nouvelles devant être émises en rémunération de l'Apport de Titres aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est le 29 septembre 2016.

3. Description des Apports

Description de la Branche d'Activité

L'objet de l'Apport Partiel d'Actifs est la Branche d'Activité.

La Branche d'Activité comprend notamment 45 galeries commerciales situées en grande majorité dans des zones urbaines et périurbaines représentant une surface commerciale utile de 99.000 m² et l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs s'y rapportant.

26 salariés affectés à la Branche d'Activité seront également transférés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs. Cet effectif est organisé par métier et regroupe toutes les compétences requises pour la gestion, la valorisation et le développement de l'immobilier commercial.

Description de Fongaly Immobilier

L'objet de l'Apport de Titres est la totalité des deux mille (2.000) actions composant le capital social de Fongaly Immobilier, société par actions simplifiée au capital de 200.000 € dont le siège social est situé Domaine de Beaubourg 1 rue du Chenil - Croissy-Beaubourg CS 30175, 77435 - Marne la Vallée Cedex 2, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 042 966 R.C.S. Meaux (« Fongaly Immobilier »).

Fongaly Immobilier détient 6 galeries commerciales situées à Cambrai, Strasbourg, Saint-Avold, Clermont Ferrand, Lunéville et Sarrebourg, ainsi que 9 lots commerciaux au sein de galeries commerciales situées à Blois et Saint-Dizier. Fongaly Immobilier a 1 salarié.

4. Résumé des principaux facteurs de risques générés par l'Opération

Risques liés à la réalisation de l'Opération

Le marché des actions nouvelles pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée. L'Opération (tel que ce terme est défini ci-dessous) aura un effet dilutif sur les actionnaires minoritaires de la Société.

Les fluctuations de marché, la conjoncture économique ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité des actions de la Société et/ou avoir un impact défavorable sur le cours de l'action.

La réalisation de l'Opération est soumise à certaines conditions suspensives qui pourraient ne pas se réaliser.

Dans la cadre de la réalisation de l'Opération, la Société a opté pour l'évaluation de ses immeubles à la juste valeur. Cette valeur déterminée par deux experts indépendants pourrait être amenée à varier en fonction de l'évolution des critères retenus pour sa détermination.

Risques liés à l'activité de la Société post-Opération

Risques liés à l'environnement économique :

Le développement des activités de la Société peut être significativement affecté par les évolutions défavorables d'un certain nombre de facteurs conjoncturels macroéconomiques (niveau de l'emploi et de la croissance, niveau de l'inflation et de la consommation, variations des indices servant de base à la révision des loyers, variations des taux d'intérêts et accès aux moyens de financements offerts aux acquéreurs potentiels de biens immobiliers, niveau et évolution de la fiscalité immobilière, etc.).

Risques liés à l'environnement concurrentiel :

Dans le cadre d'activités sur le marché de l'immobilier à usage tertiaire et de commerce, la Société pourra être confrontée à la concurrence de nombreux investisseurs institutionnels et sociétés foncières disposant d'avantages concurrentiels leur permettant, notamment, de répondre à des appels d'offres concernant des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix qui pourraient ne pas correspondre aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisitions de la Société.

Risques liés à l'évaluation du patrimoine immobilier :

La valeur du patrimoine immobilier de la Société est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des critères retenus pour son évaluation. En outre, la valeur de ce patrimoine immobilier est sensible à l'évolution des conditions locatives et à l'évolution du patrimoine immobilier lui-même.

Risques liés aux opérations d'acquisition et de cession :

Toute acquisition/cession d'actif immobilier commercial présente un certain nombre de risques (financiers, juridiques, opérationnels) que la Société peut ne pas être en mesure d'évaluer correctement. La Société ne peut garantir que des opportunités d'acquisition de tels actifs se présenteront à elle à des conditions de marchés ou de financement satisfaisantes.

Par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l'immobilier, la Société pourrait ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux dans des conditions satisfaisantes.

Risques liés aux travaux qui pourront être entrepris par la Société :

La Société pourra être amenée à réaliser des projets d'extension ou de restructuration de ses actifs immobiliers. La réalisation de ces travaux pourrait être soumise à des retards, à la non obtention des autorisations requises, à une augmentation non budgétée des coûts de réalisation ou à une non-satisfaction des objectifs de rentabilité.

Risques liés au développement de nouveaux actifs immobiliers :

Les opérations de développement que la Société pourrait être amenée à effectuer présentent un certain nombre de risques (non-obtention des autorisations ou des consentements de tiers requis, non-obtention de financement à des conditions satisfaisantes, augmentation non-budgétée des coûts de construction des actifs, perte des coûts engagés initialement (coûts d'études, etc.),
non-satisfaction des objectifs de rentabilité des surfaces exploitables, etc.) pouvant entraîner des retards ou l'annulation de ces projets (ou leur réalisation à des conditions plus onéreuses qu'initialement anticipé) ou une rentabilité inférieure à celle initialement espérée.

Risques liés à l'exploitation des actifs immobiliers commerciaux :

L'activité et les résultats opérationnels de la Société pourraient être affectés en cas de difficultés rencontrées par la Société dans la commercialisation de ses actifs immobiliers commerciaux (notamment en cas de baisse, ralentissement voire cessation d'activité des enseignes locataires).

Lors du renouvellement des baux relatifs à ses actifs, la Société peut être confrontée à un contexte de marché et/ou réglementaire défavorable aux bailleurs.

Les actifs immobiliers apportés dans le cadre de l'Opération sont situés dans des galeries commerciales attenantes à des magasins Cora. Une baisse d'attractivité de l'enseigne Cora pourrait entraîner une baisse de la valeur commerciale des actifs immobiliers situés dans ces galeries commerciales.

Risques juridiques liés à la réglementation applicable :

Dans le cadre de la détention et l'exploitation d'actifs immobiliers commerciaux, la Société est soumise à diverses réglementations notamment en matière de bail commercial, de droit de la copropriété et de la division de volume, d'urbanisme commercial, de santé publique et d'environnement ou de sécurité. Le non-respect ou la modification substantielle des réglementations applicables à la Société est susceptible d'avoir un impact significatif sur ses perspectives de développement et de croissance ainsi que sur ses résultats.

Risques financiers post-Opération

Risque de liquidité et de taux :

Le risque de liquidité correspond au risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût.

Une fois l'Opération réalisée, la Société et sa filiale, Fongaly Immobilier, n'encourront pas de risque de liquidité à court terme.

S'agissant du risque de taux, les contrats de crédit-bail de Fongaly Immobilier sont couverts au moyen d'instruments de couverture.

A la suite de l'Opération, il pourra être envisagé de recourir à des financements externes, lesquels pourront être assortis d'instruments de couverture dont les termes et conditions seront négociés afin de limiter, dans la mesure du possible, l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur la situation patrimoniale de la Société et maintenir au plus bas le coût global de la dette.

Ces risques, l'un de ces risques ou encore d'autres risques actuellement non identifiés par la Société ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière et les résultats de la Société.

5. Informations financières Proforma selectionnées

Motif de l'établissement des informations financières proforma

L'objet de ces informations financières proforma, constituées d'un bilan au 31 décembre 2015 et d'un compte de résultat de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, est de permettre :

• la présentation de la situation patrimoniale du nouvel ensemble en simulant les effets que les opérations de la Société, l'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport de Titres envisagés auraient pu avoir s'ils avaient pris effet au 31 décembre 2015 ;
• la présentation des résultats du nouvel ensemble en simulant les effets que les opérations envisagées auraient pu avoir si elles avaient pris effet au 1^er janvier 2015.

Bilan proforma au 31 décembre 2015

(1) Apport Partiel d'Actifs
Le bilan de l'Apport Partiel d'Actifs (incluant les actifs de la SCI des Bas Buissons) est issu du détourage de la Branche d'Activité au 31 mars 2016.
Des retraitements de consolidation et les ajustements normatifs ci-dessous assurant le passage aux IFRS sont appliqués.
Les valeurs des actifs non courants du bilan de la Branche d'Activité apportée par Cora sont les valeurs d'apports déterminées dans le traité d'Apport Partiel d'Actifs.
(2)      Consolidation des titres
Les immobilisations financières de l'Apport Partiel d'Actifs sont constituées de SCI détenues à 100%, à l'exception de la participation minoritaire dans la SCI Pyramides. Du fait de leur consolidation, ces titres et les créances qui leur sont rattachées sont reclassés, les actifs sous-jacents étant présentés en immeubles de placement.
(3)      IAS 40 - immeubles de placement à la juste valeur (Apport Partiel d'Actifs et Apport de Titres)
Les immobilisations corporelles de la Branche d'Activité de Cora et de Fongaly Immobilier sont constituées d'immeubles de placement. Ces actifs sont reclassés et évalués à leur juste valeur, telle que. déterminée à partir d'évaluations immobilières réalisées par les experts indépendants, et reprises par les commissaires aux apports dans leurs rapports.
Les biens immobiliers pris en crédit-bail par Fongaly Immobilier n'étant pas inscrits à l'actif dans les comptes sociaux, un retraitement est effectué à l'actif du bilan IFRS, conformément à IAS 17 § 20 et IAS 40 § 25-26, afin de les présenter à leur juste valeur au bilan IFRS. Par simplification, ce retraitement est présenté dans la colonne IAS 40.
Les coûts d'acquisition d'un contrat de crédit-bail de Fongaly Immobilier, présentés en droit au bail dans les comptes sociaux, ont été retraités lors de l'inscription à la juste valeur des immeubles de placement.
(4)      IAS 32 et 39 - instruments dérivés (Apport Partiel d'Actifs et Apport de Titres)
L'Apport Partiel d'Actif inclut une détention minoritaire de 5% dans la SCI Pyramides. Conformément à IAS 39, ces titres sont inscrits à leur juste valeur (261 k€), laquelle a été déterminée à partir de la quote part de situation nette réevaluée de cette société.
La dette de crédit-bail de Fongaly Immobilier est couverte par des instruments dérivés de taux dont la valorisation apparaît au bilan pour 861 k€ (générant un impôt différé actif de 296 k€).
Il n'a pas été tenu compte de l'effet d'actualisation des dettes constituées des dépôts de garantie des locataires, celui-ci étant jugé non matériel.
(5)      Apport de Titres
Le bilan de Fongaly Immobilier au 31 décembre 2015 est issu des comptes sociaux de Fongaly Immobilier établis en normes comptables françaises. Les ajustements normatifs IFRS suivants sont appliqués.
(6)      IAS 17 - contrats de location-financement
Certains des actifs issus de l'Apport de Titres sont financés au moyen de contrat de location financement. En conséquence, il a été comptabilisé en passifs non courants une dette financière pour le montant des encours restant dûs sur les contrats de crédit-bail pour une valeur de 32.093 k€. Les biens ainsi financés sont inscrits pour leur juste valeur au bilan, tel qu'indiqué dans la note (3).
(7)      IAS 12 - impôt sur le résultat
La mise à la juste valeur des immeubles de placement génère des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et leur juste valeur, qui conduit à la fiscalisation des plus values latentes. Conformément à la norme IAS 12, l'impact de cette fiscalité est comptabilisé en passifs d'impôts différés au taux plein de 34,43% soit :

• un montant de 117.749 k€ sur les actifs issus de l'Apport Partiel d'Actifs (incluant la fiscalité latente sur les apports de la SCI Bas Buissons) ;
• un montant de 33.032 k€ sur les actifs issus de l'Apport de Titres, minoré du montant de l'impôt différé actif de 296 k€ sur la réévaluation des instruments dérivés.

Le compte de résultat 2015 de Fongaly Immobilier intégrait une charge d'impôt sur les sociétés non récurrente de 1.451 k€. Il s'agissait de la réintégration fiscale constatée suite à la levée d'option d'un contrat de crédit-bail immobilier intervenue en 2015. Cette charge n'a pas d'impact sur le résultat IFRS de Fongaly Immobilier puisqu'en IFRS, son effet est neutralisé par la reprise d'un impôt différé passif.

Compte de résultat proforma pour la période du 1^er janvier au 31 décembre 2015

(8) Galimmo -compte de résultat 2015
Certains reclassements ont été apportés au compte de résultat 2015 de Galimmo, afin que celui-ci soit présenté selon le référentiel IFRS :
Les " autres achats et charges externes " (-49k€) ont été reclassées en " frais généraux ".
A l'exception de -0,9k€ de taxe foncière reclassée en " charges locatives non récupérés ", les " impôts & taxes " ont été reclassés en " frais généraux " (soit -4,9 k€).
Les différences de change (-0,8k€) et charges exceptionnelles sur opérations de gestion (-0,1k€) sont présentées en " autres charges courantes ".
Seuls les " revenus des créances immobilisées " sont présentés en " produits d'endettement financier net " (43k€) ; les " différences de change sur écart de conversion " (18,3k€), nettées des " intérêts et charges assimilés " (-0,2k€) étant transférés en " autres produits financiers " (18,1k€).
(9)       Apport Partiel d'Actifs
Le compte de résultat de la Branche d'Activité est déterminé à partir des éléments suivants :
les loyers bruts facturés en 2015 par Cora, tels qu'issus des états de gestion de Cora au titre des galeries marchandes apportées, sont repris sans retraitement de linéarisation des franchises ou paliers de ces loyers au titre d'IAS 17 ne soit réalisé, ceux-ci n'étant pas jugés significatifs ;
les hypothèses de charges locatives et impôts non récupérés sur les locataires sont estimées à 9,9% des revenus locatifs ;
la masse salariale des collaborateurs de la Branche d'Activité autonome a été déterminée à partir des comptes sociaux de l'exercice 2015 de Cora. Aucune provision pour engagements de retraite (IAS 19) n'a été comptabilisée. L'impact de cet engagement est jugé non matériel, étant donné la faible moyenne d'âge de l'effectif apporté et le turn-over constaté ;
un forfait de charges de structure complémentaires a été ajouté ;
dans l'hypothèse où l'option pour le modèle de la juste valeur de la norme IAS 40 est retenue par Galimmo, alors les actifs immobiliers ne feront pas l'objet de dotations aux amortissements. En l'absence d'évaluation du patrimoine disponible fin 2015, aucune variation de juste valeur n'apparaît dans le compte de résultat proforma 2015 ;
les dotations et reprises de provisions pour dépréciations des créances clients ont été déterminées à partir des comptes de Cora et présentées au sein des " charges sur immeubles irrécupérables " ;
la Branche d'Activité étant apportée sans financement, aucun résultat financier n'est reporté dans le compte de résultat proforma ;
le résultat exceptionnel de Cora en 2015 n'étant pas affecté par des opérations sur les actifs de la Branche d'Activité, aucun résultat exceptionnel n'a été repris dans le proforma ; et
un taux d'impôt de 34,43% a été appliqué au résultat ainsi déterminé pour calculer l'impôt exigible.
(10)     Apport de Titres
Le compte de résultat 2015 issu des comptes sociaux de Fongaly Immobilier établis en normes comptables françaises a été repris. Les ajustements normatifs IFRS opérés ont porté sur :
(11)     IAS 17 - Contrats de location financement
La redevance de crédit-bail immobilier comptabilisée en charges d'exploitation dans les comptes sociaux est annulée ; la composante " frais financiers " de cette redevance est comptabilisée en charges financières (la composante amortissement des actifs immobiliers n'est pas comptabilisée, en raison de l'option pour la juste valeur).
(12)     IAS 40 - immeubles de placement à la juste valeur
Les dotations aux amortissements sur les actifs immobiliers sont annulées, en raison de l'option pour la juste valeur.
En l'absence de valeur de marché disponible au 1er janvier 2015, aucune variation de juste valeur n'apparait dans le compte de résultat proforma.
Par simplification, les droits et frais de notaire sur ces Apports ne seront pas traités dans l'information proforma.
(13)     Frais relatifs à l'Opération
Les frais relatifs à l'Opération sont estimés à 1.600.000 euros ; il s'agit de frais non récurrents.

6. Effets de l'Operation

Dilution

Incidence des émissions sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence des émissions en rémunération des Apports sur la quote-part des capitaux propres pour le détenteur d'une action de la Société préalablement à l'Opération serait la suivante (calcul effectué sur la base des capitaux propres au 30 juin 2016 et sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2016, soit 281.436 actions) :

(1) Hors éventuelle imputation des frais d'opération sur la prime d'Apport de Titres (Cf. Section Erreur ! Source du renvoi introuvable. du présent Document).

(2) Dans le cadre de la demande d'agrément fiscal en date du 14 décembre 2015 et obtenu le 20 juillet 2016, la Société s'est engagée à ne pas distribuer pendant un délai minimum de trois ans à compter de la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs (i) les réserves de 1.182.031,20 € qui ont été constituées lors de la réalisation de la réduction de son capital préalablement à l'Apport Partiel d'Actifs et (ii) la prime d'apport de 26.844.363,60 € émise en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actifs et comptabilisée dans le compte « Prime d'apport APA 2016 ».

Incidence des émissions sur la situation de l'actionnaire

L'incidence des émissions en rémunération de l'Opération sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Opération serait la suivante (calcul effectué sur la base d'un nombre de 281.436 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) :

Montant du capital social au jour du présent Document

A la date du présent Document, le capital social de la Société s'élève à 225.148,80 € divisé en 281.436 actions d'une valeur nominale de 0,80 €, chacune entièrement libérée et de même rang, actuellement inscrites sur Euronext Paris, compartiment C, sous le Code ISIN FR0000030611, Code mnémonique CIEM.

Répartition du capital
au 10 juin 2016

Actions et droits de votes

% du capital et des droits de vote

R.L.C.

213.475

75,85%

R.L.C. Services

57.436

20,41%

Total Concert R.L.C.*

270.911

96,26%

Public

10.525

3,74%

Total

281.436

100%

* R.L.C. et R.L.C. Services, dont R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote, agissent de concert.

Répartition du capital après réalisation des Apports

Actions et droits de votes

% du capital et des droits de vote

R.L.C.

4.892.770

21,29%

R.L.C. Services

57.436

0,25%

Cora

18.021.203

78,41%

Total Concert Cora-R.L.C.*

22.971.409

99,95%

Public

10.525

0,05%

Total

22.981.934

100%

* R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote de R.L.C. Services. R.L.C. et Cora sont sous contrôle commun.

Postérieurement à la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs, Cora envisage de procéder à la distribution à son associé unique (la société Delparef) de la totalité des 18.021.203 actions nouvelles de la Société reçues en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital qui serait celle de la Société postérieurement à la réalisation de cette distribution :

* R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote de R.L.C. Services. R.L.C. et Delparef sont sous contrôle commun.

En conséquence de cette Opération, Cora, puis Delparef, franchiront en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique. Dans ce cadre, Cora et Delparef solliciteront de l'AMF une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9, 7° du règlement général.
La Société a l'intention de demeurer cotée sur Euronext Paris et de renforcer son flottant à l'avenir. A ce titre, la Société et ses actionnaires de contrôle envisagent de rechercher à brefs délais des investisseurs susceptibles d'entrer à son capital. La part du capital de la Société détenue par des actionnaires non affiliés de R.L.C. ou Delparef pourrait ainsi atteindre 5 à 10% du capital et des droits de vote de la Société à court ou moyen terme.

7. Modalités pratiques

Calendrier indicatif

Signature du traité d'Apport des Titres

20 juin 2016

Signature du traité d'Apport Partiel d'Actifs

21 juin 2016

Obtention de l'agrément fiscal du Bureau des Agréments et Rescrits

20 juillet 2016

Enregistrement par l'AMF du présent Document

3 août 2016

Publication au BALO de l'avis de réunion de l'Assemblée générale de la Société

10 août 2016

Associé unique de Cora appelé à se prononcer sur l'Apport Partiel d'Actifs

29 septembre 2016

Décisions de l'associé commandité de la Société sur les Apports et sur l'émission des actions nouvelles en rémunération des Apports

29 septembre 2016

Assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur les Apports et sur la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de l'émission des actions nouvelles en rémunération des Apports

29 septembre 2016

Publication de l'avis Euronext d'admission des actions nouvelles émises en rémunération des Apports

30 septembre 2016

Cotation des actions nouvelles émises en rémunération des Apports

30 septembre 2016

Mise à disposition du Document

Des exemplaires du Document sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société situé 37, rue de la Victoire, 75009 Paris et le Document peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.c-co.eu).

Contact Investisseurs

Madame Angélique Cristofari
Téléphone : + 33.1.53.93.06.98
E-mail : acristofari@rlc-immo.be

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres financiers dans un quelconque pays. En France, ces titres ne peuvent être offerts ou cédés en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

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Les titres qui seraient émis dans le cadre de cette opération n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Galimmo n'a pas l'intention de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique de titres financiers au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « FSMA »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) a (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du FSMA ou (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes ces personnes étant désignées les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par les Personnes Habilitées.

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