GALIMMO : Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance

28.04.2017 08:15:00 CET

Société en commandite par actions au capital de 20.016.927,20 €
Siège social : 37 rue de la Victoire - 75009 Paris
784.364.150 - R.C.S. Paris

(la Société)

Règlement Intérieur
du
Conseil de surveillance

22 décembre 2016

Sommaire

Titre 1 Conseil de surveillance.................................................... 3

Article 1.1 Fréquence des réunions -Délibérations..................... 3

Article1.2 Téléconférence........................................................... 3

Article 1.3 Autorisation préalable du Conseil de surveillance...... 4

Article 1.4 Information des membres du Conseil de surveillance. 4

Article 1.5 Devoirs des membres du Conseil de surveillance - Déontologie.....................................................4

1.5.1 Compétence et déontologie.................................. 4
1.5.2     Détention d'actions................................................ 4
1.5.3     Transparence........................................................ 4
1.5.4     Devoir de loyauté.................................................. 4
1.5.5     Devoir de diligence............................................... 5

Article 1.6    Comités - Règles de fonctionnement....................... 5
Article 1.7    Prévention des conflits d'intérêts dans le cadre deprojets d'investissement ou de désinvestissement...................5
Article 1.8    Procès-verbaux des réunions du Conseil................ 6
Article 1.9    Jetons de présence................................................. 7
Article 1.10 Modifications du Règlement................................... 7

Titre 2 Comité d'Audit................................................................. 7

Article 2.1 Composition - Fonctionnement............................ 7

Article 2.2 Majorité................................................................ 7

Article 2.3 Missions............................................................... 7

Titre 3 Comité d'Investissement................................................ 8

Article 3.1       Composition - Fonctionnement................................. 8
Article 3.2       Majorité..................................................................... 8
Article 3.3       Missions.................................................................... 9

* *

Titre 1

Conseil de surveillance

Le présent règlement intérieur (le Règlement) a pour objet de définir et préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société et de ses comités (le Conseil) en complément des dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que des dispositions statutaires. Il vise à contribuer à la qualité du travail du Conseil en favorisant l'application de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise et à définir les droits et obligations de chacun de ses membres.

Il a un caractère interne et n'est pas opposable aux tiers.

Article 1.1 Fréquence des réunions - Délibérations

En application de l'article 14.3 des statuts de la Société, le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins quatre (4) fois par an, sur convocation de son Président, de la moitié de ses membres au moins, ou par un des gérants ou associés commandités de la Société.

En cas d'empêchement, un membre du Conseil peut donner, par lettre, courriel ou tout autre document écrit, pouvoir de le représenter à un autre membre du Conseil, chaque membre pouvant recevoir plusieurs mandats. Un membre du Conseil participant à la réunion par téléconférence peut également représenter un ou plusieurs autres membres sous réserve que le Président du Conseil ait reçu, au jour de la réunion, la procuration écrite du ou des membres ainsi représentés.

Article 1.2 Téléconférence

À l'exception des réunions consacrées à :

l'élection et la révocation du Président du Conseil ;
l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion ;
l'examen du budget annuel ;

les réunions du Conseil peuvent se tenir par téléconférence à la demande de la personne qui le convoque, laquelle indique le numéro de téléconférence dans la convocation.

Un ou plusieurs membres du Conseil peuvent également demander au Président du Conseil de participer par téléconférence à la réunion convoquée physiquement en un lieu spécifié dans la convocation. Tout membre du Conseil doit, dans ce cas, transmettre sa demande avant la réunion avec un préavis suffisant afin que le Président du Conseil puisse communiquer un numéro de téléconférence.

En cas de dysfonctionnement du système de télécommunication dûment constaté par le président de séance, le Conseil peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites. La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance sera mentionnée dans le procès-verbal, y compris l'interruption et le rétablissement de la participation par téléconférence.

Un membre du Conseil participant à une réunion par téléconférence qui ne pourrait plus être réputé présent, en raison d'un dysfonctionnement, peut alors donner mandat à un membre du Conseil présent physiquement, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du Président du Conseil en cours de séance, sous une des formes prescrites par l'Article 1.1 ci-avant. Il peut également transmettre au Président un mandat de représentation par anticipation en stipulant qu'il ne deviendra effectif que dans l'hypothèse où le dysfonctionnement du système de téléconférence ne lui permettrait plus d'être réputé présent.

Article 1.3 Autorisation préalable du Conseil de surveillance

En application de l'article 15.3 des statuts de la Société, le Conseil sera consulté pour avis par le gérant préalablement à la mise en oeuvre des opérations suivantes :

souscription de dette financière (emprunts bancaires, émission obligataire, etc.),
achat d'immeubles, de fonds de commerce ou de titres de participations,
désinvestissements, ou
octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté,

dès lors que leur montant dépassera 10.000.000 € (dix millions d'euros).

En outre, l'autorisation préalable du Conseil sera requise pour la mise en oeuvre par le gérant (i) de toute opération d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement, dès lors que le montant unitaire d'une des opérations susvisées dépassera 15.000.000 € (quinze millions d'euros) et (ii) de toute délégation financière consentie par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Article 1.4 Information des membres du Conseil de surveillance

Sous réserve des stipulations de l'Article 1.7 et afin de permettre au Conseil d'exercer sa mission, chaque membre reçoit du gérant ou, le cas échéant, de son Président, avec un préavis raisonnable et dans le respect des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points figurant à l'ordre du jour et, notamment, tous documents et informations relatifs à tout projet d'opération permettant au Conseil d'en apprécier la portée.

Article 1.5 Devoirs des membres du Conseil de surveillance - Déontologie

1.5.1 Compétence et déontologie

Avant d'accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des statuts de la Société ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil.

Chaque membre du Conseil s'engage, par ailleurs, à respecter les règles contenues dans la Charte « Politique de communication financière et prévention des risques d'initiés » de la Société.

1.5.2 Détention d'actions

Les actions de la Société détenues par chacun des membres du Conseil doivent être inscrites sous forme nominative (pure ou administrée) dans l'année suivant sa nomination. Il en sera de même de toutes actions acquises ultérieurement.

1.5.3 Transparence

Toute convention dite « réglementée » au sens des dispositions de l'article L. 226-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de communication, d'autorisation et de contrôle prescrites par les articles L. 225-38 à L. 225-43 du même code.

1.5.4 Devoir de loyauté

Chaque membre du Conseil (en ce compris tout représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil) a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et de faire part au Président du Conseil, dès qu'il en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, lui-même ou la société dont il est le représentant permanent, ou toute société dont il serait salarié, dirigeant ou mandataire social ou toute société du même groupe et, d'autre part, la Société ou toute société de son groupe.

Ces dispositions s'appliqueront notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société ou toute société de son groupe, un membre du Conseil ou son représentant permanent ou une société dont un membre du Conseil ou son représentant permanent serait salarié, dirigeant ou mandataire social (ainsi que toute société du même groupe), aurait des intérêts concurrents ou opposés à ceux de la Société ou des sociétés de son groupe.

Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil ou le représentant permanent concerné devra s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil (ou de tout Comité - tel que défini ci-après) relatif à ladite opération et, plus généralement, respecter un strict devoir de confidentialité.

En cas de conflit d'intérêts permanent, le membre du Conseil ou le représentant permanent concerné devra présenter sa démission.

1.5.5 Devoir de diligence

Chaque membre du Conseil est tenu de consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est membre.

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil sera astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion et devra en préserver strictement la confidentialité.

Article 1.6 Comités - Règles de fonctionnement

Le Conseil peut décider de constituer tout comité spécialisé dont il fixe les attributions (les Comités). Les Comités ont un rôle consultatif. Le Conseil a décidé, lors de sa réunion du 22 décembre 2016, la création d'un Comité d'Audit et d'un Comité d'Investissement. Les membres des Comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Ces Comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations.

Les Comités peuvent, dans l'exercice de leurs attributions, après en avoir informé le Président du Conseil, procéder ou faire procéder aux frais de la Société à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil et auditionner les commissaires aux comptes. Ils rendent compte des avis obtenus. Les titres II et III du Règlement déterminent les attributions et modalités de fonctionnement de chaque Comité.

Chaque Comité rend compte (via son président) au Conseil de ses travaux, avis, propositions ou recommandations. Une description de l'activité de ces Comités est insérée chaque année dans le rapport annuel de la Société.

Article 1.7 Prévention des conflits d'intérêts dans le cadre de projets d'investissement ou de désinvestissement

Afin de prévenir la survenance de Conflit d'Intérêts (tel que défini ci-après) à l'occasion d'une réunion du Conseil ou, le cas échéant, d'un Comité, il est institué un processus de prévention des Conflits d'Intérêts dans le cadre de la présentation des projets d'investissement ou de désinvestissement (un Projet) soumis au Conseil et/ou aux Comités. La procédure prévue par le présent Article 1.7 s'applique à la présentation de tout Projet devant être réalisé par la Société quelle qu'en soit la forme.

Les convocations du Conseil et des Comités indiquent l'ordre du jour de la réunion et précisent le nom et l'objet des Projets présentés. À réception de la convocation, chaque membre du Conseil devra, après avoir fait ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un Conflit d'Intérêts, indiquer au Président du Conseil et, le cas échéant, au président du Comité concerné, s'il est en situation de Conflit d'Intérêts en ce qui concerne tout ou partie des Projets présentés. Lorsqu'un Projet est présenté au Conseil ou à un Comité, la convocation précise qu'il appartient aux membres du Conseil ou du Comité de confirmer l'absence de Conflit d'Intérêts, qu'elle qu'en soit la cause.

Sous réserve de l'absence de déclaration par un membre du Conseil ou du Comité concerné de l'existence d'un Conflit d'Intérêts en ce qui concerne tout ou partie des Projets présentés, les membres du Conseil ou du Comité concerné recevront les dossiers complets de présentation des Projets concernés et seront autorisés à participer aux délibérations du Conseil ou du Comité concerné portant sur ce point de l'ordre du jour.

En cas de déclaration par un membre du Conseil ou du Comité concerné de l'existence d'une situation de Conflit d'Intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des Projets en cause et ne pourra participer à la séance du Conseil ou du Comité concerné lors de l'examen des points correspondants de l'ordre du jour.

En cas de survenance d'une situation de Conflit d'Intérêts au cours de l'examen du dossier d'un Projet, le membre concerné devra, dès qu'il en a connaissance, immédiatement en avertir le Président du Conseil et, le cas échéant, le président du Comité concerné, restituer les pièces en sa possession et ne pourra plus participer aux séances du Conseil ou du Comité concerné consacrées à l'examen des points de l'ordre du jour concernant ce Projet.

Dans l'hypothèse où une situation de Conflit d'Intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil ou du Comité concerné pourra à nouveau prendre part aux délibérations du Conseil ou du Comité, sous réserve d'en avertir formellement le Président du Conseil et, le cas échéant, le président du Comité concerné.

Pour les besoins du présent article, le terme Conflit d'Intérêts désigne :

les situations où un membre du Conseil ou d'un Comité, personne morale, (x) envisagerait de participer, pour son propre compte, à un Projet soumis au Conseil ou au Comité, ou (y) exercerait des fonctions de mandataire social ou dirigeant au sein d'une entité (autre que la Société et ses Affiliées) qui envisagerait de participer au Projet ou (z) serait Affilié à une entité (autre que la Société et ses Affiliées) qui envisagerait de participer au Projet ; ou
les situations où un membre du Conseil ou d'un Comité, personne physique, (x) envisagerait, pour son propre compte, de participer au Projet, ou (y) exercerait des fonctions de mandataire social, dirigeant ou de salarié au sein d'une entité (autre que la Société et ses Affiliées) qui envisagerait de participer au Projet ou (z) serait mandataire social, dirigeant ou salarié d'un Affilié d'une entité (autre que la Société et ses Affiliées) qui envisagerait de participer au Projet.

Pour les besoins du présent Article 1.7, le terme Affilié désigne, concernant une entité, une entité la contrôlant ou contrôlée par elle, ou une entité placée sous le même contrôle qu'elle, le terme contrôle étant interprété conformément aux dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Article 1.8 Procès-verbaux des réunions du Conseil

Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal qui indique le nom des membres du Conseil présents, excusés ou absents. Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil désigné. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil.

Le procès-verbal fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le cas échéant, le procès-verbal consigne l'obligation de discrétion et de confidentialité qui pèse sur les personnes présentes à la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et du secrétaire ou de la majorité des membres présents.

Article 1.9 Jetons de présence

Le montant des jetons de présence versés, le cas échéant, à chaque membre du Conseil, dans la limite du montant arrêté par l'assemblée générale (en cas d'attribution), est déterminé annuellement par le Conseil, en prenant en compte l'assiduité aux réunions du Conseil et des Comités. Les membres du Conseil et les membres des Comités ont également droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de déplacements engagés en vue d'assister aux réunions desdits Conseil et Comités.

Article 1.10 Modifications du Règlement

Le Règlement pourra être amendé ou complété à tout moment par délibération du Conseil.

Titre 2

Comité d'Audit

Article 2.1 Composition - Fonctionnement

Le Comité d'Audit est composé de trois (3) membres. Le Comité d'Audit désigne en son sein un président.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité d'Audit est nécessaire pour la validité des réunions. Les stipulations de l'Article 1.1 ci-avant sont applicables aux réunions du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit se réunit à l'initiative de son président ou à la demande du Président du Conseil ou du gérant. Le président du Comité d'Audit fixe l'ordre du jour des réunions du Comité d'Audit. Le président du Comité d'Audit dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins deux (2) fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels. Le Comité d'Audit rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil. Les stipulations de l'Article 1.4 et de l'Article 1.7 ci-avant sont applicables aux réunions du Comité d'Audit.

Article 2.2 Majorité

Les avis du Comité d'Audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Article 2.3 Missions

Le Comité d'Audit est chargé :

d'examiner les méthodes comptables et les modalités d'évaluation des actifs de la Société ;
d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société avant leur présentation au Conseil ;
d'examiner les propositions de nomination des commissaires aux comptes de la Société ;
de définir la procédure d'approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ;
d'examiner les conventions conclues entre la Société et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la Société ;
de préparer les décisions du Conseil de Surveillance en matière de suivi de l'audit interne ;
d'assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché ; et
d'examiner les niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir.

Le Comité d'Audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.

Titre 3

Comité d'Investissement

Article 3.1 Composition - Fonctionnement

Le Comité d'Investissement est composé de trois (3) membres. Le Comité d'Investissement désigne en son sein un président.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité d'Investissement est nécessaire pour la validité des réunions. Les stipulations de l'Article 1.1 ci-avant sont applicables aux réunions du Comité d'Investissement.

Le Comité d'Investissement se réunit à l'initiative de son président ou à la demande du Président du Conseil ou du gérant. Le président du Comité d'Investissement fixe l'ordre du jour des réunions du Comité d'Investissement. Le président du Comité d'Investissement dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité d'Investissement.

Le Comité d'Investissement se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une (1) fois par an. Le Comité d'Investissement rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil. Les stipulations de l'Article 1.4 et de l'Article 1.7 ci-avant sont applicables aux réunions du Comité d'Investissement.

Article 3.2 Majorité

Les avis du Comité d'Investissement sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Article 3.3 Missions

Le Comité d'Investissement est chargé d'examiner tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros (10.000.000 €).

Le Comité d'Investissement rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.