Hövding Sverige AB : Kallelse till årsstämma i Hövding Sverige AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Hövding Sverige AB (publ)

Aktieägarna i Hövding Sverige AB (publ) kallas härmed till årsstämma.

Dag och tid: onsdagen den 9 maj 2019, klockan 13.00

Plats: bolagets kontor på Bergsgatan 33, 214 22 Malmö.

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 3 maj 2019 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Hövding Sverige AB (publ), att: Fredrik Carling, Bergsgatan 33, 214 22 Malmö, eller via epost till ir@hovding.com senast den 3 maj 2019. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal aktier anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, skall antal (högst två) samt namn på biträde anmälas till bolaget enligt ovan.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas på ovan angivna adress så att bolaget erhåller dessa senast den 3 maj 2019.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan omregistrering skall vara verkställd senast den 3 maj 2019, och skall därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller flera justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordningen

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda

balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Val av styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter samt revisorer och ev. revisorssuppleanter

12. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning

13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Beslut om styrelsens förslag till optionsprogram (emission av teckningsoptioner)

15. Stämmans avslutande

16. Anförande av verkställande direktören

Förslag till beslut

Förslag från valberedningen och styrelsen med det huvudsakliga innehållet enligt nedan kommer att framläggas på årsstämman i följande ärenden:

Pkt 2. Valberedningens förslag till stämmoordförande: Örjan Johansson.

Pkt 8 b). Styrelsen föreslår att årets förlust i sin helhet balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte skall lämnas.

Pkt 9. Valberedningen föreslår att arvode utgår med 200 000 kr till styrelsens ordförande och med 100 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.

Pkt 10. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 7 ledamöter. Vidare föreslås en revisor utan revisorssuppleant.

Pkt 11. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Örjan Johansson, Samir Mastaki, Christer Ljungberg, Peter Svanlund och Sofia Ulver. Vidare föreslås nyval av Tony Grimaldi och Alexander Izosimov.

Valberedningen föreslår att stämman väljer Mazars SET Revisionsbyrå AB till revisor, som har anmält Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman för innevarande räkenskapsår.

Pkt 12. Förslaget innebär att valberedningen skall bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna tillsammans med styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra största registrerade aktieägarna enligt aktieboken den 30 september 2019 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar aktier så att denne därmed inte längre tillhör de största ägarna, ska dennes representant ersättas enligt principen ovan. Valberedningen utser inom sig ordförande, vilken dock ej får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Ersättning skall ej utgå till ledamot i valberedningen. Bolaget skall offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen, liksom hur dessa kan kontaktas, på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.

Pkt 13. Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Rörliga ersättningar såsom t.ex. bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner, samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet för att uppnå av styrelsen uppsatta mål. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och mätbara kriterier och får uppgå till högst 40 % av den fasta ersättningen. Styrelsen skall inför varje årsstämma överväga om ett aktierelaterat incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller ej. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana aktierelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-plan. Upp-sägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 9 månadslöner för verkställande direktören respektive 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Pkt 14. Beslut om styrelsens förslag till optionsprogram (emission av teckningsoptioner)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 400 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma anställda i bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för den anställda att främja bolagets värdetillväxt och att vara en attraktiv arbetsgivare. Styrelsen ska ha rätt att besluta om och i vilken utsträckning tilldelning ska ske inom ramen för den riktade emissionen.
2. Priset för en teckningsoption ska beräknas av Optionspartner Sverige AB (org.nr 556832-8578), som är en oberoende part med expertkompetens inom optioner, baserat på Black & Scholes modell och avser avspegla en aktuell marknadsmässig kurs. Priset ska betalas kontant senast 5 bankdagar efter teckning
3. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 175 % av genomsnittlig betalkurs för bolagets aktie under viss mätperiod. Genomsnittlig betalkurs fastställs som ett medeltal av för varje handelsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för aktien på Nasdaq First North under perioden från och med den 26 april 2019 till och med den 8 maj 2019. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till kvotvärdet.
4. Teckning genom betalning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 maj 2022 till och med den 31 maj 2022.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 och övriga handlingar, inklusive fullmaktsformulär, enligt aktiebolagslagen kommer från och med den 8 april 2019 att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.hovding.se.

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 22 281 105 aktier, motsvarande 22 281 105 röster.

_____________________

Malmö i april 2019

Hövding Sverige AB (publ)

Styrelsen

Hövding Sverige AB (publ) är sedan 2015 noterat på Nasdaq First North.
Västra Hamnen Corporate Finance AB är Hövdings Certified Adviser.
Epost: ca@vhcorp.se Tel: 040-200 250