Hövding Sverige AB (publ) - Protokoll årsstämma 2019-05-09Protokoll fört vid årsstämma i Hövding Sverige AB (publ), org.nr 556708-0303, den 9 maj 2019 i Malmö
1. Stämman öppnades av styrelsens ordförande Örjan Johansson.
2. Beslöts att välja Örjan Johansson till ordförande för stämman.
3. Upprättades förteckning över närvarande aktieägare enligt Bilaga 1. Förteckningen godkändes som röstlängd vid stämman.
4. Till att jämte ordförande justera dagens protokoll utsågs Carl-Mikael Lindholm samt Joel Eklund. Noterades att Anna Brandt skulle föra dagens protokoll.
5. Beslöts att stämman var sammankallad i behörig ordning.
6. Beslöts att godkänna framlagd dagordning.
7. Årsredovisningen och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 framlades. Fredrik Carling kommenterade 2018 års resultat och bolagsstämman gavs möjlighet till frågestund. Åsa Andersson Eneberg presenterade revisionsberättelsen.
8. Stämman beslutade
a) Att fastställa årsredovisningen med resultat- och balansräkning avseende räkenskapsåret 2018.
b) Att disponera bolagets resultat enligt styrelsens i årsredovisningens intagna förslag; och
c) Att bevilja ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören gällande förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret.
9. Stämman beslutade om att arvode utgår med 200 000 kr till styrelsens ordförande och med 100 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget.
Vidare beslutades att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning och avtal.
10. Stämman beslutade att styrelsen skall bestå av sju ledamöter samt ingen suppleant. Vidare föreslås en revisor utan revisorssuppleant.
11. Stämman beslutade om fastställande av valberedningens förslag om omval av styrelseledamöterna Örjan Johansson, Samir Mastaki, Christer Ljungberg, Peter Svanlund och Sofia Ulver. Vidare föreslås nyval av Tony Grimaldi och Alexander Izosimov.
Vidare beslutade stämman omval av Mazars SET Revisionsbyrå AB till revisor, som har anmält Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman för innevarande räkenskapsår.
12. Stämman beslutade att valberedningen skall bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna tillsammans med styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra största registrerade aktieägarna enligt aktieboken den 30 september 2019 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar aktier så att denne därmed inte längre tillhör de största ägarna, ska dennes representant ersättas enligt principen ovan. Valberedningen utser inom sig ordförande, vilken dock ej får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Ersättning skall ej utgå till ledamot i valberedningen. Bolaget skall offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen, liksom hur dessa kan kontaktas, på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.
13. Stämman beslutade om fastställande av styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Rörliga ersättningar såsom t.ex. bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner, samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet för att uppnå av styrelsen uppsatta mål. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och mätbara kriterier och får uppgå till högst 40 % av den fasta ersättningen. Styrelsen skall inför varje årsstämma överväga om ett aktierelaterat incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller ej. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana aktierelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-plan. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 9 månadslöner för verkställande direktören respektive 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
14. Beslöts om emission av teckningsoptioner enligt styrelsens förslag bilaga 2.
15. Det antecknades att samtliga beslut var enhälliga. Ordföranden förklarade årsstämman avslutad.