Heeros Oyj: HEEROS OYJ HAKEE KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI FIRST NORTH -MARKKINAPAIKALLE, KÄYNNISTÄÄ LISTAUTUMISANNIN JA JULKAISEE YHTIÖESITTEEN

18. Lokakuu 2016

Heeros Oyj
Yhtiötiedote 18.10.2016 kello 9:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORASTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

HEEROS OYJ HAKEE KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI FIRST NORTH -MARKKINAPAIKALLE, KÄYNNISTÄÄ LISTAUTUMISANNIN JA JULKAISEE YHTIÖESITTEEN

Suomalaisen sähköisiin taloushallinnon ohjelmistoratkaisuihin erikoistuneen Heeros Oyj:n ("Heeros" tai "Yhtiö") hallitus on yhtiökokouksen 18.4.2016 antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 17.10.2016 hakea Yhtiön osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") ylläpitämälle First North Finland -markkinapaikalle.

Samassa yhteydessä Yhtiön hallitus on päättänyt yhtiökokouksen 18.4.2016 antaman valtuutuksen perusteella institutionaalisille sijoittajille Suomessa, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja tietyin edellytyksin eräiden sijoittajien merkittäväksi Euroopan talousalueella suunnatun osakeannin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ("Listautumisanti"). Heeros tarjoaa Listautumisannissa merkittäväksi enintään 967 741 uutta osaketta ja Pekka Räisänen tarjoaa ostettavaksi 209 677 Yhtiön osaketta osakekohtaiseen merkintähintaan 3,10 euroa. Listautumisannissa tarjottavien osakkeiden merkintäaika alkaa 19.10.2016 kello 9.30 ja päättyy arviolta 4.11.2016 kello 16.30. 

Yhtiö tulee jättämään Helsingin Pörssille hakemuksen osakkeidensa listaamiseksi First North Finland -markkinapaikalle.

Heeros Oyj:n toimitusjohtaja Matti Lattu kommentoi:

"Heeros on digitaalisen taloushallinnon ohjelmistoyhtiö, jonka markkinoiden kasvun ajurina toimii taloushallinnon voimakas sähköistyminen. Toimitamme asiakkaillemme modulaarisia SaaS (Software-as-a-Service) -pohjaisia taloushallinnon ohjelmistoratkaisuja. Olemme kasvaneet voimakkaasti, liikevaihdon keskimääräinen vuotuinen kasvu vuodesta 2008 on ollut yli 20 %. Liikevaihdostamme noin 85 % on jatkuvaa eli kuukausimaksuista ja transaktiomaksuista muodostuvaa tasaista tulovirtaa.

Heeroksella on kotimaassa vahvat kasvun mahdollisuudet. Kasvumme kotimaassa perustuu uusien asiakkaiden saamiseen, nykyasiakkaiden (tilitoimistojen) uusiin loppuasiakkaisiin ja nykyisten asiakkaiden käytön kasvuun ja uusien palvelukokonaisuuksien käyttöönottoon jatkuvan tuotekehityksen kautta. Uskomme, että Euroopan alhainen digitalisaatioaste luo ison markkinan ja otollisen kilpailukentän Heeroksen kaltaiselle toimijalle, joka pystyy tehokkaasti vastaamaan pk-yritysten tarpeisiin.

Tavoitteenamme on vapauttaa fiksut ihmiset käyttämään aikansa hyödyllisemmin automatisoimalla taloushallinnon rutiinitehtävät.

Listautumisannilla kerättävillä varoilla mahdollistamme kasvustrategiamme nopeamman toteuttamisen; merkittävien kasvumahdollisuuksien hyödyntämisen kotimaassa, panostukset tuotekehitykseen sekä ulkomaantoimintojen laajentamisen."

Heeros Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Kimmo Rasila kommentoi:

"Digitalisaation myötä käynnissä oleva taloushallinnon sähköistyminen mullistaa tilitoimistojen ja yritysten arkea. Pilvipalveluna toimivat SaaS-ohjelmistot yleistyvät nopeasti korvaamaan vanhoja lisenssipohjaisia ohjelmistoja. Heeros on aktiivisessa roolissa luomassa edellytyksiä sähköiselle murrokselle tarjoamalla asiakkailleen itsenäisen, joustavan ja kustannustehokkaan pilvipohjaisen taloushallinnon ohjelmistoratkaisun.

Heeros on ensimmäinen joukkorahoitusannin ns. pre-ipona toteuttanut First North -markkinapaikalle listautumista hakeva yhtiö. Näin yhtiöllä oli mahdollisuus saada huomattava määrä yksityissijoittajia mukaan yhtiön kasvutarinaan jo ennen listautumisannin käynnistämistä. Onnistuneen joukkorahoituskierroksen jälkeen Heeroksella on jo 227 osakkeenomistajaa."

Tietoa Listautumisannista

Listautumisannissa tarjottavien osakkeiden merkintäaika alkaa 19.10.2016 kello 9.30 ja päättyy arviolta 4.11.2016 kello 16.30. Listautumisanti voidaan keskeyttää ylikysyntätilanteessa aikaisintaan 27.10.2016. Kaupankäynnin Heeroksen osakkeilla First North -markkinapaikalla arvioidaan alkavan 10.11.2016. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on HEEROS.

Yhtiön osakkeet on liitetty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään ja Listautumisannissa tarjottavat osakkeet tullaan laskemaan liikkeeseen arvo­osuusjärjestelmässä listautumisen yhteydessä. Tämän johdosta merkintäsitoumuksen tekijällä on oltava suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajaksi nimetyssä yhteisössä arvo­osuustili, jonka numero on ilmoitettava merkintäsitoumusta annettaessa.

Listautumisannin merkintäpaikkana toimii tämän yhtiötiedotteen liitteenä olevissa Listautumisannin ehdoissa tarkemmin kuvatulla tavalla Invesdor Oy. Merkintäsitoumuksen voi antaa Invesdorin verkkopalvelussa osoitteessa invesdor.com/heeros2016 tai Invesdor Oy:n toimistolla osoitteessa Salomonkatu 17A, 00100 Helsinki. 3. krs (info@invesdor.com, p. +358 20 735 2590).

Heeros on laatinut Listautumisantia ja suunniteltua First North -listautumista koskevan First North Nordic -sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen. Yhtiöesite on saatavilla 18.10.2016 Invesdor Oy:n edellä mainituissa toimipisteissä sekä sähköisesti merkintäpaikasta osoitteessa invesdor.com/heeros2016 ja Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.heeros.com/listautumisanti2016. Listautumisannista ei julkaista esitedirektiivin 2003/71/EY mukaista Finanssivalvonnan hyväksymää esitettä arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746) 4 luvun 3 §:n nojalla.

Listautumisannin ehdot lyhyesti:

  • Listautumisannin ehdot kokonaisuudessaan sisältyvät Heeroksen julkaisemaan yhtiöesitteeseen ja ovat tämän yhtiötiedotteen liitteenä.
  • Listautumisannissa tarjottavien osakkeiden merkintäaika alkaa 19.10.2016 kello 9.30 ja päättyy arviolta 4.11.2016 kello 16.30.
  • Uusia osakkeita annetaan merkittäväksi ja Pekka Räisäsen omistamia osakkeita ostettavaksi yhteensä enintään 1 177 418 kappaletta hintaan 3,10 euroa osakkeelta.
  • Heeroksen liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä nousee Listautumisannin myötä korkeintaan 4 349 963 osakkeeseen, mikäli Listautumisanti merkitään täysimääräisesti.
  • Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo on allekirjoittanut sitoumuksen, jonka mukaisesti se sitoutuu merkitsemään vähintään 325 000 osaketta. Tämä sitoumus vastaa yhteensä noin 27,6 prosenttia Listautumisannissa tarjottavista osakkeista sekä noin 7,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä olettaen, että kaikki Listautumisannissa tarjottavat osakkeet merkitään ja myydään.
  • Listautumisannissa tarjottavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 22,2 prosenttia Yhtiön osakkeista Listautumisannin jälkeen, mikäli Listautumisanti merkitään täysimääräisesti.
  • Mikäli Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse Listautumisannissa tarjottavia osakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee 72,9 prosenttiin olettaen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti.
  • Yhtiön pääomistajat ovat tietyin ehdoin sitoutuneet siihen, etteivät he ilman Yhtiön ja yhtiön hyväksytyn neuvonantajan antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta saa luovuttaa vapaasti omistamiaan Yhtiön osakkeita kaupankäynnin alkamista seuraavan 3-12 kuukauden aikana.
  • Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alimerkintätilanteessa Listautumisannin ehtojen mukaisesti.
  • Yhtiön hallitus voi ylimerkintätilanteessa päättää keskeyttää Listautumisannin aikaisintaan 27.10.2016. Mahdollinen merkintäajan keskeytys julkistetaan yhtiötiedotteella.
  • Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla First North Finland -markkinapaikalla odotetaan alkavan arviolta 10.11.2016.

Tärkeitä päivämääriä

Yhtiöesite saatavilla                                                                            18.10.2016

Merkintäaika alkaa                                                                              19.10.2016 kello 9.30

Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan                                    27.10.2016

Merkintäaika päättyy (arviolta)                                                             4.11.2016 klo 16.30

Listautumisannin tulos tiedotetaan (arviolta)                                        8.11.2016

Osakkeet kirjataan arvo­osuustileille (arviolta)                                    10.11.2016

Kaupankäynti osakkeilla First Northissa alkaa (arviolta)                    10.11.2016

Roadshow-tilaisuudet

Heeros järjestää yhteistyössä Osakesäästäjien Keskusliiton kanssa yhtiöesittelytilaisuudet Helsingissä (20.10.2016 kello 18.00 alkaen), Tampereella (25.10.2016 kello 17 alkaen) ja Turussa (26.10.2016 kello 17 alkaen). Lisätietoja ja ilmoittautumiset https://www.osakeliitto.fi/tapahtumat/

Yhtiön neuvonantaja

Yhtiön taloudellisena ja oikeudellisena neuvonantajana sekä First North Nordic -sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Ernst & Young Oy.

Heeros Oyj
Hallitus

Lisätietoja

Heeros Oyj, toimitusjohtaja Matti Lattu, puhelin 040 762 5525
Sähköposti: matti.lattu@heeros.com

Hyväksytty neuvonantaja: Ernst & Young, puhelin 0207 280 190
Sähköposti: antti.uusitalo@fi.ey.com

Heeros lyhyesti

Heeros on suomalainen sähköisiin taloushallinnon ratkaisuihin erikoistunut ohjelmistoyritys. Olemme kehittäneet Heeros-tuoteperheen, joka kattaa kaikki sähköisen taloushallinnon prosessit paperilaskun skannauksesta, osto- ja myyntilaskujen käsittelyyn, sähköiseen arkistointiin ja kirjanpitoon. Modulaarinen ohjelmistoratkaisu toteutetaan aina SaaS (Software-as-a-Service) -palvelumallilla, mikä mahdollistaa käyttöönoton asiakkaan tarpeiden mukaisesti, haluttu kokonaisuus kerrallaan.

Heeroksen asiakkaita ovat pääasiassa tilitoimistot sekä pienten ja keskisuurten yritysten talousosastot. Heeroksen pääkonttori sijaitsee Helsingissä ja muut Suomen toimistot Jyväskylässä ja Turussa. Vahvasti kansainvälistymiseen panostavalla Heeroksella on lisäksi ulkomaiset toimipisteet Rotterdamissa ja Tukholmassa.

Heeros-konsernin liikevaihto 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella oli 5,4 miljoonaa euroa ja käyttökate 0,7 miljoonaa euroa. Vuoden 2015 liikevaihdosta oli 85 % jatkuvaa eli kuukausimaksuista ja transaktiomaksuista muodostuvaa tasaista tulovirtaa.

HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämän tiedon levittäminen tiettyihin maihin, kuten Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen ja Yhdysvaltoihin on lakisääteisesti rajoitettu eikä tiedotteen sisältämää tietoa saa levittää näihin maihin. Listautumisannissa tarjottavia osakkeita ei tarjota tai myydä näissä maissa asuville henkilöille eikä muille sijoittajille, joille tarjouksen tekeminen on paikallisen lainsäädännön tai määräysten vastainen. Tarjottavia osakkeita ei tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä listautumisannissa tarjottavia osakkeita ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Ernst & Young Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään First North Nordic -sääntöjen mukaiseen yhtiöesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Yhtiöesite on saatavilla 19.10.2016 alkaen Invesdor Oy:n verkkopalvelussa invesdor.com/heeros2016 tai Invesdor Oy:n toimistolla osoitteessa Salomonkatu 17 A, 00100 Helsinki, 3. krs. Yhtiöesite on saatavilla myös sähköisesti Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.heeros.com/listautumisanti2016. Listautumisannista ei julkaista Esitedirektiivin mukaista Finanssivalvonnan hyväksymää esitettä. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalveluja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

LIITE                    First North -listautumisannin ehdot

LISTAUTUMISANNIN EHDOT
Listautumisannin ehdoissa käytetyillä isoilla alkukirjaimilla olevat termit vastaavat Yhtiöesitteessä määriteltyjä termejä.

Listautumisanti
Osakeannissa ja Osakemyynnissä tarjotaan enintään 1 177 418 Heeros Oyj:n osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja tietyin edellytyksin eräiden sijoittajien merkittäväksi Euroopan talousalueella edellyttäen, että tarjoamiseen soveltuu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (2003/71/EY, muutoksineen) poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 34,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 27,1 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti.

Osakeanti

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 18.4.2016 valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön osakkeiden lukumäärän korottamisesta yhteensä enintään 2 000 000 uudella osakkeella. Yhtiön hallitus päätti 17.10.2016 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 967 741 uutta osaketta tarjoten uusia Osakkeita institutionaalisille sijoittajille sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä tietyin edellytyksin eräiden sijoittajien merkittäväksi Euroopan talousalueella edellyttäen, että tarjoamiseen soveltuu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (2003/71/EY, muutoksineen) poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Antiosakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi ja Yhtiön osakkeiden saattamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle. Edellä mainittujen syiden johdosta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta osakeyhtiölain (21.7.2006/624 muutoksineen) 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Antiosakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Osakeannin yhteydessä. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 4 349 963 osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosakkeet edustavat noin 28,6 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 22,2 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjotut Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti.

Osakemyynti

Pekka Räisänen tarjoaa ostettavaksi enintään 209 677 osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja tietyin edellytyksin eräiden sijoittajien merkittäväksi Euroopan talousalueella edellyttäen, että tarjoamiseen soveltuu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (2003/71/EY, muutoksineen) poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Osakemyynnissä tarjottavat osakkeet vastaavat noin 6,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 4,8 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjotut Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti. Mikäli Listautumisanti ei tule kokonaan merkityksi vähennetään Myyntiosakkeiden määrää siten kuin alla kohdassa "Osakkeiden allokaatio ja menettely ali- ja ylikysyntätilanteissa" esitetään.

Osallistumisoikeus

Tarjottavat Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen institutionaalisille sijoittajille Suomessa sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja tietyin edellytyksin eräiden sijoittajien merkittäväksi Euroopan talousalueella edellyttäen, että tarjoamiseen soveltuu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (2003/71/EY, muutoksineen) poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.
Listautumisantiin voivat osallistua yksityishenkilöt ja yhteisöt, joiden kotipaikka on Suomessa ja henkilöt jotka antavat merkintäsitoumuksensa Suomessa. Listautumisantiin osallistuvien yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkintäsitoumuksen tulee sisältää vähintään 300 kpl Tarjottavaa Osaketta.
Institutionaalisten sijoittajien merkintäsitoumuksen tulee sisältää vähintään 33 000 Tarjottavaa Osaketta. Institutionaalisella sijoittajalla tarkoitetaan vähintään 33 000 Tarjottavaa Osakkeen merkintäsitoumuksen antanutta sijoittajaa, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on Euroopan talousalueella, ja joka antaa merkintäsitoumuksensa Suomessa, ei kuitenkaan luonnollista henkilöä tai kuolinpesää, lukuun ottamatta omaisuudenhoitajan kautta ja toimesta täyden valtakirjan omaisuudenhoidon nojalla merkintäsitoumuksen tekeviä luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä.

Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle. Tarjottavia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamisesta koskevasta rajoituksesta on esitetty Yhtiöesitteen kohdassa "Tärkeitä tietoja Yhtiöesitteestä". Yhtiön hallituksella ja Myyjällä on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus ja Myyjä katsovat olevan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen.

Merkintähinta

Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta on 3,10 euroa Osakkeelta. Tarjottavista Osakkeista suoritetut maksut kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa vallitseva markkinatilanne, samalla toimialalla toimivien yritysten arvostuskertoimet sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön Osakkeen käyvästä arvosta.

Merkintäaika

Osakkeiden merkintäaika alkaa 19.10.2016 kello 9.30 ja päättyy viimeistään 4.11.2016 kello 16.30.
Yhtiön hallituksella ja Myyjällä on oikeus Listautumisannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Listautumisantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa, eli kello 9.30-16.30 välisenä aikana. Listautumisanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 27.10.2016. Listautumisannin mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva yhtiötiedote ilman aiheetonta viivästystä Listautumisannin keskeyttämisen jälkeen.

Yhtiön hallituksella on myös oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen Listautumisannin merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Listautumisannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Listautumisannin alkuperäisen merkintäajan yllä esitettynä päättymispäivänä. Listautumisannin merkintäaika päättyy joka tapauksessa kuitenkin viimeistään 18.11.2016 kello 16.30.

Merkintäpaikka

Listautumisannin merkintäpaikka on Invesdor Oy.
Sijoittajat voivat antaa merkintäsitoumuksensa Invesdor Oy:n verkkopalvelussa invesdor.com/heeros2016 tai Invesdor Oy:n toimistolla osoitteessa Salomonkatu 17 A, 00100 Helsinki, 3. krs (info@invesdor.com, p. +358 20 735 2590).

Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava Yhtiöesitteen kohdassa "Ohjeita Sijoittajille" esitettyjä menettelyohjeita sekä muita Merkintäpaikan mahdollisesti antamia tarkempia ohjeita.

Merkintäsitoumusten sitovuus

Annettuja merkintäsitoumuksia ei voida peruuttaa tai muuttaa. Yhtiöllä hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jos sitä ei ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti.

Tarjottavien Osakkeiden merkintä ja maksu

Tarjottavien Osakkeiden merkintä tapahtuu antamalla merkintäsitoumus ja samanaikaisesti maksamalla merkintäsitoumuksen mukaisesti Tarjottavat Osakkeet Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintä voidaan hyväksyä vasta kun se on maksettu.

Yhtiöllä on oikeus olla hyväksymättä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan. Tällaisessa tilanteessa Tarjottavista Osakkeista suoritettu maksu palautetaan merkintäsitoumuksen antaneelle Sijoittajalle. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa Yhtiön hallituksen hyväksymistä tai hyväksymättä jättämistä koskevasta päätöksestä. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Merkintäsitoumukset ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa ja niiden peruuttaminen on mahdollista vain alla kohdassa "Yhtiöesitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen" mainitussa tilanteessa. Yhtiön hallituksella ja Myyjällä on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jos sitä ei ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeiden allokaatio ja menettely ali- ja ylikysyntätilanteissa

Mikäli Listautumisanti ei tule kokonaan merkityksi ja Listautumisanti siitä huolimatta toteutetaan, allokoidaan merkintäsitoumukset ensisijaisesti Antiosakkeille kunnes tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärä täyttyy. Tämän jälkeen merkintäsitoumukset allokoidaan Myyntiosakkeille jäljelle jäävällä määrällä.
Yhtiön hallitus ja Myyjä päättävät Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Sijoittajien kesken. Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- tai alikysyntätilanteissa. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan myös hylätä.

Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen

Yhtiön hallitus ja Myyjä päättävät arviolta 8.11.2016 Listautumisannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden määrästä. Yhtiön hallituksella ja Myyjällä on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 8.11.2016. Yhtiön hallituksella ja Myyjällä on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jos sitä ei ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti.

Omistus- ja osakasoikeudet

Omistusoikeus Myyntiosakkeisiin siirtyy, kun Osakkeet on maksettu ja kirjattu Sijoittajan arvo-osuustilille. Myyntiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön Osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muihin Osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Antiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön Osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muihin varojenjakoon sekä muihin Osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 9.11.2016. Antiosakkeisiin liittyviä oikeuksia voi käyttää, kun Osakkeet on kirjattu Sijoittajan arvo-osuustilille. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.

Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut

Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja Osakkeiden säilyttämisestä. Myyntiosakkeet myydään monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä samassa yhteydessä, kun kaupankäynti Osakkeilla alkaa First North -markkinapaikalla, eikä näistä kaupoista makseta varainsiirtoveroa. Myyjä maksaa Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Osakkeiden siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron.

Tarjottavien Osakkaiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintäsitoumuksessaan.
Listautumisannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan Sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 10.11.2016 mennessä.

Luovutusrajoitukset

Myyjä on sitoutunut siihen, ettei hän ilman Yhtiön antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti omistamiaan Yhtiön Osakkeita tai niihin oikeuttavia instrumentteja:

  1. ennen kolmen (3) kuukauden kulumista Tarjottavien Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North -markkinapaikalla;
  2. yli 400 000 euron arvosta ennen kuuden (6) kuukauden kulumista Tarjottavien Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North -markkinapaikalla; eikä
  3. yli 1 000 000 euron arvosta (sisältäen yllä 2. kohdassa mainitun euromäärän eli 400 000 euroa) ennen 12 kuukauden kulumista Tarjottavien Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North -markkinapaikalla.

Osakkeenomistajat Garik Bagdasarov, Sari Eronen, Irja Hirsinummi, Keijo Karjalainen, Matti Lattu, Heidi Lepäntalo, Olli Muurikainen, Kimmo Rasila, Juha Takala ja Rainer Wallenius ovat sitoutuneet siihen, etteivät he ilman Yhtiön antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta ennen kuuden (6) kuukauden kulumista Tarjottavien Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North -markkinapaikalla myy tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti omistamiaan Yhtiön Osakkeita tai niihin oikeuttavia instrumentteja.

Yhtiön hallitus ei saa antaa edellä tarkoitettua suostumusta ilman Yhtiön Hyväksytyn Neuvonantajan (Ernst & Young Oy) kirjallista suostumusta. Suostumus vapauttaa luovutusrajoituksen piiriin kuuluvia Osakkeita voi perustua useisiin kyseisenä ajankohtana vallitseviin tekijöihin, kuten osakkeiden markkinahintaan, osakevaihtoon, yleisiin markkinaolosuhteisiin, myytäväksi ehdottavien osakkeiden lukumäärään sekä myynnin ajankohtaan, tarkoitukseen ja ehtoihin.

Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottama sitoumus merkitä Tarjottavia Osakkeita

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo on allekirjoittanut sitoumuksen, jonka mukaisesti se sitoutuu merkitsemään vähintään 325 000 Tarjottavaa Osaketta. Tämä sitoumus merkitä Tarjottavia Osakkeita vastaa yhteensä noin 27,6 prosenttia Tarjottavista Osakkeista sekä noin 7,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään. Tämä merkintäsitoumus on ehdollinen sille, että Yhtiö allokoi Listautumisannissa sitoumuksen antajalle Tarjottavia Osakkeita vähintään 70 % tämän ennen Listautumisantia vastaanotetun merkintäsitoumuksen määrästä. Maksu tämän merkintäsitoumuksen mukaisista Tarjottavista Osakkeista suoritetaan viimeistään 26.10.2016.

Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

Yhtiön Osakkeet on liitetty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Ennen Listautumisantia Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet monenkeskisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle Yhtiön Osakkeiden listaamiseksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle. Kaupankäynnin odotetaan alkavan First Northissa arviolta 10.11.2016. Yhtiön Osakkeiden kaupankäyntitunnus on HEEROS ja ISIN-koodi FI4000127527. First North Nordic -sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Ernst & Young Oy.

Oikeus peruuttaa Listautumisanti

Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Tarjottavien Osakkeiden merkintäajan päättymistä tai sen jälkeen, mikäli Listautumisannin jälkeen ilmenee, että Yhtiö ei enää täytä First North -listan listautumisedellytyksiä, Helsingin Pörssin kielteisen listautumista koskevan päätöksen johdosta tai Listautumisannin peruuttaminen on muutoin perusteltua esimerkiksi markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen taikka Yhtiön osakkeen heikon kysynnän johdosta. Mikäli Listautumisanti peruuntuu, raukeavat annetut merkintäsitoumukset ilman eri toimenpiteitä.
Listautumisannin mahdollisen peruuttamisen yhteydessä Tarjottavista Osakkeista suoritetut maksut palautetaan merkitsijöille arviolta seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa Yhtiön hallituksen päätöksestä. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Yhtiö tiedottaa peruutuksesta sijoittajille merkintäsitoumuksessa annettujen yhteystietojen mukaisesti.

Yhtiöesitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen

Yhtiöesitteessä oleva virhe, puute tai olennainen uusi tieto, joka tulee ilmi ennen merkintäajan päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä Sijoittajalle, on ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Yhtiöesitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin Yhtiöesite. Sijoittajilla, jotka ovat antaneet Tarjottavia Osakkeita koskevan merkintäsitoumuksensa ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeen kirjaamista Sijoittajien arvo-osuustileille.


Mahdollisen merkintäsitoumuksen peruutuksen tulee koskea yksittäisen sijoittajan antamien merkintäsitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa. Yhtiö julkistaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet yhtiötiedotteella samanaikaisesti Yhtiöesitteen mahdollisen oikaisun tai täydentämisen kanssa sekä internetissä osoitteessa www.heeros.com/listautumisanti2016.

Menettely Merkintäsitoumusta peruutettaessa

Jos Sijoittaja haluaa edellä kuvatun Yhtiöesitteen täydentämisestä aiheutuvan peruuttamisoikeutensa nojalla peruuttaa merkintänsä, merkintäsitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sähköpostilla Merkintäpaikalle osoitteeseen info@invesdor.com tai käymällä Merkintäpaikassa osoitteessa Salomonkatu 17 A, 00100 Helsinki, 3. krs. Sitoumuksen peruuttamista ei voi tehdä verkkosivustolla. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Merkintämaksut palautetaan merkintänsä peruuttaneiden Sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa merkinnän peruuttamisesta. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa.

Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa

Tarjottavien Osakkeiden tai Listautumisannin rekisteröimiseksi tai Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota Sijoittajille, joiden osallistuminen Listautumisantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain mukaisia toimenpiteitä. Yhtiöesite on laadittu ainoastaan suomeksi. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle.

Yhtiön hallituksella ja Myyjällä on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus ja Myyjä katsovat olevan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen.

Vahvistusilmoitukset

Hyväksytyistä Tarjottavien Osakkeiden merkinnöistä lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen antaneille Sijoittajille heidän merkinnän yhteydessä antamiinsa sähköpostiosoitteisiin merkintöjen hyväksymisen jälkeen, arviolta 8.11.2016. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova.
Osakeyhtiölain tarkoittamat tiedot

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön toimipaikassa, osoitteessa Hitsaajankatu 20, 00810 Helsinki sekä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.heeros.com/listautumisanti2016.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa yleisessä tuomioistuimessa Suomessa.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Antiosakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Listautumisantiin liittyvistä muista seikoista ja niihin liittyvistä käytännön toimenpiteistä.


Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Myyjä.
Lisätietoa Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on Yhtiöesitteen kohdassa "Ohjeita Sijoittajille".

Listautumisannin ehdot