Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 11.4.2006 alkaen klo 17 Sokos Hotel Arinan kokoustiloissa osoitteessa Isokatu 24, 3. kerros, 90100 Oulu. Ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 16.30.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä mainitut, varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään

osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, ja/tai

vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, ja/tai yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta. Näiden uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien tai optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä saa olla enintään 2 436 176 kappaletta. Yhtiön osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enintään 4 092 775,68 eurolla (ei tarkka).

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, yritysjärjestelyjen rahoittamiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstöpoliittiset syyt. Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuden perusteella, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin.

3. Ehdotukset hallituksen jäseniksi ja tilintarkastajaksi

Incap Oyj:n osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu osuus äänimäärästä ja osakepääomasta on 41,4 %, ovat saattaneet hallituksen tietoon ehdotuksensa, jonka mukaan hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi ja hallituksen jäseniksi valittaisiin edelleen Seppo Arponen, Juha-Pekka Kallunki, Kalevi Laurila, Timo Leinilä, Sakari Nikkanen ja Jorma Terentjeff. Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana KHT Rauno Sipilä.

4. Osingonmaksu ja voittovarojen käyttö

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2005 ei makseta osinkoa ja tilikauden voitto jätetään omaan pääomaan.

Asiakirjojen nähtävillä olo

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 3.4. alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Kirkkokatu 13, 4. krs, 90100 Oulu, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille (puh. 040 580 3650/Maija Aronen). Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2005 julkaistaan viikolla 13 ja se postitetaan osakkeenomistajille. Vuosikertomus on nähtävissä myös yhtiön kotisivuilla www.incap.fi.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.3.2006 mennessä merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön omistajaluettelo ja yhtiökokouksen tilapäinen osakasluettelo ovat nähtävillä Arvopaperikeskuksen asiakaspalvelupisteessä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, on ilmoittauduttava viimeistään tiistaina 4.4.2006 viimeistään klo 16 sähköpostitse laura.kuusela@incap.fi, kirjeitse osoitteella Incap Oyj/Laura Kuusela, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki, puhelimitse 040 509 4757 tai faksilla numeroon 010 612 5650.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen siten, että ne ovat perillä viimeistään 4.4.2006.

Lisätietoja:
talousjohtaja Tuula Ylimäki, puh. 040 347 2025
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

Keskeiset tiedotusvälineet

LIITE Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden esittely

Teollisuusneuvos, taloustieteiden maisteri, syntynyt vuonna 1943.

Seppo Arponen nimitettiin Incap Oyj:n hallitukseen vuonna 2002. Hän on toiminut Finnvera Oyj:n liiketoimintajohtajana vuodesta 1999. Tätä ennen vuodesta 1976 lähtien hän työskenteli eri tehtävissä Finnveran edeltäjän Kehitysaluerahasto Oy:n ja sittemmin Kera Oyj:n palveluksessa. Seppo Arposella on useita hallitusjäsenyyksiä.

Professori, kauppatieteiden tohtori, syntynyt vuonna 1969.

Juha-Pekka Kallunki on ollut Incap Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2005. Hän toimii laskentatoimen professorina Oulun yliopiston taloustieteiden tiedekunnassa. Hänen erikoisalaansa ovat osakemarkkinoiden toiminta, yrityksen tilinpäätösanalyysi ja yrityksen arvonmääritys. Hän on julkaissut useita liikkeenjohdon kirjoja ja kymmeniä kansainvälisiä tutkimusartikkeleita laskentatoimen ja rahoituksen alalta. Juha-Pekka Kallunki on toiminut useiden yritysten hallituksissa.

Insinööri, Executive MBA, syntynyt vuonna 1947.

Kalevi Laurila on ollut Incap Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2002. Hän on toiminut aiemmin toimitusjohtajana JMC Tools Oy:ssä ja Turveruukki Oy:ssä sekä johtajana Rautaruukki Oyj:ssä. Kalevi Laurilalla on useita hallitusjäsenyyksiä.

Diplomi-insinööri, syntynyt vuonna 1950.

Timo Leinilä nimitettiin Incap Oyj:n hallitukseen vuonna 2004. Hän on toiminut Perlos Oyj:n toimitusjohtajana vuosina 1997 - 2003. Tätä ennen hän oli toimitusjohtajana Metran tytäryhtiössä IDO Bathroom Ltd:ssä, ja vuosina 1976 - 1988 Rautaruukkiin kuuluvassa Dalsbruk Oy Ab:ssä eri tehtävissä, viimeksi Dalsbrukin yksikön johtajana. Timo Leinilä on jäsenenä mm. Perlos Oyj:n, Salcomp Oyj:n ja Evac Oy:n hallituksessa.

Tekniikan lisensiaatti, syntynyt vuonna 1952.

Sakari Nikkanen nimitettiin Incap Oyj:n hallitukseen vuonna 2004. Hän on työskennellyt vuosina 1996 - 2004 Nokia Networksin palveluksessa eri tehtävissä mm. mikroaaltoradio- ja Radio Access -liiketoiminta-alueiden johtajana sekä systeemiteknologiasta vastaavana johtajana. Ennen siirtymistään Nokian palvelukseen Sakari Nikkanen toimi omistamassaan konsulttiyrityksessä Sanik Consulting Oy:ssä ja sitä ennen vuosina 1979 - 1994 erilaisissa ylimmän johdon tehtävissä PI-Yhtiöissä, viimeksi koko konsernin toimitusjohtajana. Tällä hetkellä Sakari Nikkanen toimii liikkeenjohdon konsulttina Sanik Consulting Oy:ssä. Hänellä on useita hallitusjäsenyyksiä.

Teollisuusneuvos, diplomi-insinööri, syntynyt vuonna 1949.

Jorma Terentjeff on ollut Incap Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2001 ja toiminut hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2002 lähtien. Hän on Avanti Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimi aiemmin vuosina 1995 - 2000 JOT Automation Group Oyj:n toimitusjohtajana. Tätä ennen hän oli toimitusjohtajana Teknoventure Oy:ssä, Aspocomp Oyj:ssä ja Oy Edacom Ab:ssä sekä useissa eri tehtävissä Hansacon Oy:ssä, Salcomp Oy:ssä ja Salora Oy:ssä. Jorma Terentjeff on Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kalevan hallintoneuvoston jäsen ja hänellä on useita hallitusjäsenyyksiä.