Kallelse till extra bolagsstämma i Melker Schörling AB

Pressmeddelande
Kallelse till extra bolagsstämma i Melker Schörling AB
19. november 2012 Aktieägarna i Melker Schörling AB (Publ.) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 13 december 2012 kl. 09.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm. Aktieägare som önskar deltaga vid extra bolagsstämman skall: · dels vara införd i av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förd aktiebok per fredagen den 7 december 2012; · dels anmäla sin avsikt att deltaga vid extra bolagsstämman senast kl 16.00 fredagen den 7 december 2012. Anmälan till extra bolagsstämman kan göras per post, e-mail eller telefon fram till och med den 7 december 2012 kl. 16:00. Mer information om extra bolagsstämman kommer att läggas upp på bolagets hemsida (www.melkerschorlingab.se). Postadress: MSAB Birger Jarlsgatan 13, 4tr 111 45 Stockholm E-mailadress: info@melkerschorlingab.se Telefonnummer: 08 - 407 36 62 Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden uppges. Uppgifter som lämnas i samband med anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman 2012. Sker deltagande genom ombud skall detta ske med stöd av dagtecknad fullmakt vilken bör insändas i samband med anmälan senast den 7 december 2012, detta för att underlätta inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.melkerschorlingab.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får vid extra bolagsstämman medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid extra bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 7 december 2012, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av stämmoordförande. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Förslag om riktad nyemission av aktier. 8. Val av ny styrelseledamot. 9. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Punkt 7 Den 20 juli 2012 ingick MSAB ett avtal med United International Enterprises Ltd ("UIE") om bl.a. förvärv av UIEs hela innehav i det gemensamma holdingbolaget BNS Holding AB ("BNS"). Transaktionen innebar en ökning av MSABs innehav i AarhusKarlshamn AB (publ) ("AAK") från ca 23,6 % till 35 %. I samband härmed genomfördes även en riktad emission till UIE som därvid investerade 230 Mkr av erhållen köpeskilling för BNS i aktier i MSAB. UIE har nu avyttrat ytterligare en del av sitt kvarvarande innehav i AAK över börsen och avser att investera del av erhållet vederlag i MSAB-aktier på motsvarande sätt som i juli i år. Som ett fortsatt led i juli månads transaktion föreslår därför styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier till UIE på följande villkor: · Aktiekapitalet i MSAB skall ökas med 14 324,52 (avrundat till två decimaler) kronor genom utgivande av 615 764 aktier. · Teckningskursen för varje ny aktie i MSAB skall vara 203 kronor. Teckningskursen är nära ansluten till bolagets substansvärde per aktie vid tiden för upprättande av beslutsförslaget. Bolagets substansvärde per aktie har baserats på marknadsvärdet på bolagets tillgångar med avdrag för bolagets skulder och minoritetsintressen dividerat med antal utestående aktier i bolaget före nyemissionen. Värdet på bolagets skulder har beräknats som skuldernas nominella belopp. · Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma United International Enterprises Ltd. · Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen utgör ett fortsatt led i MSABs förvärv av samtliga UIEs aktier i holdingbolaget BNS. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om 125 miljoner kronor. Emissionslikviden kommer att användas för att minska MSABs totala skuldsättning vilken ökade efter förvärvet den 20 juli i år. Styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för MSAB att hålla en låg skuldsättning givet nuvarande marknadsförhållanden. · Teckning av de nya aktierna skall ske på separat teckningslista senast fem bankdagar efter beslutet om nyemission, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant i samband med teckningen, eller vid sådant senare datum som styrelsen bestämmer För ytterligare detaljer kring det tidigare förvärvet, se bolagets pressmeddelande den 20 juli 2012. För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under denna punkt 7 fordras att beslutet godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 8 Val av ny styrelseledamot. Till ny styrelseledamot för perioden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås Carl Bek-Nielsen. Carl Bek-Nielsen är född 1973 och innehar exekutiva befattningar i United Plantations Berhad och Unitata Berhad. Han är även styrelseordförande i United International Enterprises Ltd ("UIE"), noterat på Köpenhamnsbörsen, i vilket bolag han tidigare var verkställande direktör. Carl Bek-Nielsen är även vice styrelseordförande i United Plantations Berhad samt i AarhusKarlshamn AB (publ). Carl Bek-Nielsen innehar genom UIE 1 352 491 aktier i MSAB. Carl Bek-Nielsen är oberoende i förhållande till bolaget och dess bolagsledning och är även oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Antal aktier och röster i bolaget I bolaget finns totalt 118 481 831 aktier och röster. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7, jämte handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagen, kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.melkerschorlingab.se senast från och med torsdagen den 22 november 2012 och sänds även till aktieägare som begär detta och som uppger sin postadress via post eller e-mail till i kallelsen angivna adresser. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på extrastämman. Stockholm i november 2012 Melker Schörling AB (publ.) Styrelsen Filer tillgängliga för nedladdning: Kallelse till extra bolagsstämma i Melker Schörling AB

Pressmeddelande

19. november 2012

Aktieägarna i Melker Schörling AB (Publ.) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 13 december 2012 kl. 09.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga vid extra bolagsstämman skall:
· dels vara införd i av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förd aktiebok per fredagen den 7 december 2012;
· dels anmäla sin avsikt att deltaga vid extra bolagsstämman senast kl 16.00 fredagen den 7 december 2012.

Anmälan till extra bolagsstämman kan göras per post, e-mail eller telefon fram till och med den 7 december 2012 kl. 16:00. Mer information om extra bolagsstämman kommer att läggas upp på bolagets hemsida (www.melkerschorlingab.se).

Postadress:
MSAB
Birger Jarlsgatan 13, 4tr
111 45 Stockholm

E-mailadress:
info@melkerschorlingab.se

Telefonnummer:
08 - 407 36 62

Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden uppges. Uppgifter som lämnas i samband med anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman 2012. Sker deltagande genom ombud skall detta ske med stöd av dagtecknad fullmakt vilken bör insändas i samband med anmälan senast den 7 december 2012, detta för att underlätta inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.melkerschorlingab.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas.

Aktieägare får vid extra bolagsstämman medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid extra bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 7 december 2012, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av stämmoordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Förslag om riktad nyemission av aktier.
8. Val av ny styrelseledamot.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 7 Den 20 juli 2012 ingick MSAB ett avtal med United International Enterprises Ltd ("UIE") om bl.a. förvärv av UIEs hela innehav i det gemensamma holdingbolaget BNS Holding AB ("BNS"). Transaktionen innebar en ökning av MSABs innehav i AarhusKarlshamn AB (publ) ("AAK") från ca 23,6 % till 35 %. I samband härmed genomfördes även en riktad emission till UIE som därvid investerade 230 Mkr av erhållen köpeskilling för BNS i aktier i MSAB. UIE har nu avyttrat ytterligare en del av sitt kvarvarande innehav i AAK över börsen och avser att investera del av erhållet vederlag i MSAB-aktier på motsvarande sätt som i juli i år. Som ett fortsatt led i juli månads transaktion föreslår därför styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier till UIE på följande villkor:

· Aktiekapitalet i MSAB skall ökas med 14 324,52 (avrundat till två decimaler) kronor genom utgivande av 615 764 aktier.

· Teckningskursen för varje ny aktie i MSAB skall vara 203 kronor. Teckningskursen är nära ansluten till bolagets substansvärde per aktie vid tiden för upprättande av beslutsförslaget. Bolagets substansvärde per aktie har baserats på marknadsvärdet på bolagets tillgångar med avdrag för bolagets skulder och minoritetsintressen dividerat med antal utestående aktier i bolaget före nyemissionen. Värdet på bolagets skulder har beräknats som skuldernas nominella belopp.

· Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma United International Enterprises Ltd.

· Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen utgör ett fortsatt led i MSABs förvärv av samtliga UIEs aktier i holdingbolaget BNS. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om 125 miljoner kronor. Emissionslikviden kommer att användas för att minska MSABs totala skuldsättning vilken ökade efter förvärvet den 20 juli i år. Styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för MSAB att hålla en låg skuldsättning givet nuvarande marknadsförhållanden.

· Teckning av de nya aktierna skall ske på separat teckningslista senast fem bankdagar efter beslutet om nyemission, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant i samband med teckningen, eller vid sådant senare datum som styrelsen bestämmer

För ytterligare detaljer kring det tidigare förvärvet, se bolagets pressmeddelande den 20 juli 2012.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under denna punkt 7 fordras att beslutet godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 Val av ny styrelseledamot.
Till ny styrelseledamot för perioden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås Carl Bek-Nielsen. Carl Bek-Nielsen är född 1973 och innehar exekutiva befattningar i United Plantations Berhad och Unitata Berhad. Han är även styrelseordförande i United International Enterprises Ltd ("UIE"), noterat på Köpenhamnsbörsen, i vilket bolag han tidigare var verkställande direktör. Carl Bek-Nielsen är även vice styrelseordförande i United Plantations Berhad samt i AarhusKarlshamn AB (publ). Carl Bek-Nielsen innehar genom UIE 1 352 491 aktier i MSAB.

Carl Bek-Nielsen är oberoende i förhållande till bolaget och dess bolagsledning och är även oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Antal aktier och röster i bolaget
I bolaget finns totalt 118 481 831 aktier och röster.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7, jämte handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagen, kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.melkerschorlingab.se senast från och med torsdagen den 22 november 2012 och sänds även till aktieägare som begär detta och som uppger sin postadress via post eller e-mail till i kallelsen angivna adresser. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på extrastämman.

Stockholm i november 2012

Melker Schörling AB (publ.)
Styrelsen

Filer tillgängliga för nedladdning:

Kallelse till extra bolagsstämma i Melker Schörling AB