Kallelse till årsstämma i Melker Schörling AB

Pressmeddelande
Kallelse till årsstämma i Melker Schörling AB
22. april 2014 Aktieägarna i Melker Schörling AB (Publ.) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 maj 2014 kl. 16.00 vid Bygget konferens på Norrlandsgatan 11, 4 trappor i Stockholm. Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman skall: - dels vara införd i av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förd aktiebok per fredagen den 16 maj 2014; - dels anmäla sin avsikt att deltaga vid årsstämman senast kl 16.00 fredagen den 16 maj 2014. Anmälan till årsstämman kan göras per post, e-mail eller telefon fram till och med den 16 maj 2014 kl. 16:00. Mer information om årsstämman kommer att läggas upp på bolagets hemsida (www.melkerschorlingab.se). Postadress: MSAB Birger Jarlsgatan 13, 4tr 111 45 Stockholm E-mailadress: info@melkerschorlingab.se Telefonnummer: 08 - 407 36 62 Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer samt eventuella biträden uppges. Uppgifter som lämnas i samband med anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2014. Sker deltagande genom ombud skall detta ske med stöd av dagtecknad fullmakt vilken bör insändas i samband med anmälan senast den 16 maj 2014, detta för att underlätta inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.melkerschorlingab.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får vid årsstämman medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 16 maj 2014, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Förslag till dagordning 1. Årsstämmans öppnande. 2. Val av stämmoordförande. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Verkställande direktörens anförande. 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts. 9. Beslut om (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag; (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för verksamhetsåret 2013. 10. Beslut om antalet styrelseledamöter. 11. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer. 12. Val av styrelse och styrelseordförande. 13. Val av revisorer. 14. Beslut om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2015. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16. Beslut om bemyndigande att besluta om emission. 17. Föredragning av Ola Rollén, VD Hexagon AB. 18. Årsstämmans avslutande. Förslag till beslut Punkt 2 Val av stämmoordförande. Valberedningen inför årsstämman 2014, bestående av Mikael Ekdahl, Adam Gerge (Didner & Gerge Fonder samt AEMG Capital Förvaltnings AB) och Jonas Strandberg (SEB fonder), som tillsammans representerar drygt 85 % av rösterna i bolaget, har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till årsstämmans ordförande. Punkt 9 (b) Förslag till utdelning. Styrelsen föreslår en utdelning om 2,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 27 maj 2014. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med start måndagen den 2 juni 2014. Punkt 10 Beslut om antalet styrelseledamöter. Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter oförändrat skall vara 7 stycken. Punkt 11 Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer. Valberedningen har föreslagit att ett arvode på 100 000 kronor skall utgå till envar av de bolagsstämmovalda styrelseledamöter (inklusive ordförande) som inte är anställda i bolaget, samt att ersättning till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Punkt 12 Val av styrelse och styrelseordförande. Valberedningen har föreslagit omval av Melker Schörling, Mikael Ekdahl, Stefan Persson, Arvid Gierow, Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling och Carl Bek-Nielsen, med Melker Schörling som ordförande för styrelsen och Mikael Ekdahl som vice ordförande för styrelsen. Punkt 13 Val av revisorer. Valberedningen har föreslagit omval av PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2015. Punkt 14 Beslut om valberedningens sammansättning & arbete inför årsstämman 2015. Aktieägare som representerar drygt 89,4 % av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att årsstämman beslutar enligt följande: Valberedningen skall bestå av tre ledamöter. Mikael Ekdahl, Adam Gerge (Didner & Gerge Fonder samt AEMG Capital Förvaltnings AB) och Johan Strandberg (SEB fonder) skall väljas som ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2015. Mikael Ekdahl skall utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2015, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2015 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen samt revisorer, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. Punkt 15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare innebärande i huvudsak att en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning skall utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig ersättning skall ej utgå. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. Punkt 16 Beslut om bemyndigande att besluta om emission. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 Aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst 10 % av utestående aktier. Emission skall kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter, deltagande i nyemissioner i portföljbolag eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till bolagets substansvärde per aktie vid tiden för genomförandet av nyemissionen. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Antal aktier och röster i bolaget I bolaget finns totalt 119 097 595 aktier och röster. Upplysningar på stämman Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Årsredovisning med revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida sedan föregående årsstämma gällande riktlinjer följts, styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 16 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.melkerschorlingab.se senast från och med torsdagen den 1 maj 2014 och sänds även till aktieägare som begär detta och som uppger sin postadress via post eller e-mail till i kallelsen angivna adresser. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman. Stockholm i april 2014 Melker Schörling AB (publ.) Styrelsen Filer tillgängliga för nedladdning: Kallelse till årsstämma i Melker Schörling AB

Aktieägarna i Melker Schörling AB (Publ.) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 maj 2014 kl. 16.00 vid Bygget konferens på Norrlandsgatan 11, 4 trappor i Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman skall:
- dels vara införd i av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förd aktiebok per fredagen den 16 maj 2014;
- dels anmäla sin avsikt att deltaga vid årsstämman senast kl 16.00 fredagen den 16 maj 2014.

Anmälan till årsstämman kan göras per post, e-mail eller telefon fram till och med den 16 maj 2014 kl. 16:00. Mer information om årsstämman kommer att läggas upp på bolagets hemsida (www.melkerschorlingab.se).

Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer samt eventuella biträden uppges. Uppgifter som lämnas i samband med anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2014. Sker deltagande genom ombud skall detta ske med stöd av dagtecknad fullmakt vilken bör insändas i samband med anmälan senast den 16 maj 2014, detta för att underlätta inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.melkerschorlingab.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas.

Aktieägare får vid årsstämman medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 16 maj 2014, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av stämmoordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag;
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för verksamhetsåret 2013.
10. Beslut om antalet styrelseledamöter.
11. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2015.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande att besluta om emission.
17. Föredragning av Ola Rollén, VD Hexagon AB.
18. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2 Val av stämmoordförande.
Valberedningen inför årsstämman 2014, bestående av Mikael Ekdahl, Adam Gerge (Didner & Gerge Fonder samt AEMG Capital Förvaltnings AB) och Jonas Strandberg (SEB fonder), som tillsammans representerar drygt 85 % av rösterna i bolaget, har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till årsstämmans ordförande.

Punkt 9 (b) Förslag till utdelning.
Styrelsen föreslår en utdelning om 2,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 27 maj 2014. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med start måndagen den 2 juni 2014.

Punkt 10 Beslut om antalet styrelseledamöter.
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter oförändrat skall vara 7 stycken.

Punkt 11 Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
Valberedningen har föreslagit att ett arvode på 100 000 kronor skall utgå till envar av de bolagsstämmovalda styrelseledamöter (inklusive ordförande) som inte är anställda i bolaget, samt att ersättning till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelse och styrelseordförande.
Valberedningen har föreslagit omval av Melker Schörling, Mikael Ekdahl, Stefan Persson, Arvid Gierow, Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling och Carl Bek-Nielsen, med Melker Schörling som ordförande för styrelsen och Mikael Ekdahl som vice ordförande för styrelsen.

Punkt 13 Val av revisorer.
Valberedningen har föreslagit omval av PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill
slutet av årsstämman 2015.

Punkt 14 Beslut om valberedningens sammansättning & arbete inför årsstämman 2015.
Aktieägare som representerar drygt 89,4 % av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att årsstämman beslutar enligt följande: Valberedningen skall bestå av tre ledamöter. Mikael Ekdahl, Adam Gerge (Didner & Gerge Fonder samt AEMG Capital Förvaltnings AB) och Johan Strandberg (SEB fonder) skall väljas som ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2015. Mikael Ekdahl skall utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2015, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2015 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen samt revisorer, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Punkt 15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare innebärande i huvudsak att en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning skall utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig ersättning skall ej utgå. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 16 Beslut om bemyndigande att besluta om emission.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 Aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst 10 % av utestående aktier.

Emission skall kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter, deltagande i nyemissioner i portföljbolag eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till bolagets substansvärde per aktie vid tiden för genomförandet av nyemissionen. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Antal aktier och röster i bolaget
I bolaget finns totalt 119 097 595 aktier och röster.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Årsredovisning med revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida sedan föregående årsstämma gällande riktlinjer följts, styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 16 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.melkerschorlingab.se senast från och med torsdagen den 1 maj 2014 och sänds även till aktieägare som begär detta och som uppger sin postadress via post eller e-mail till i kallelsen angivna adresser. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman.