26.02.2015 07:05:00 CET

Nexstim Oyj ("Nexstim" tai "Yhtiö") Nexstim Oyj: yhtiökokouskutsu

Helsinki, 26.2.2015 klo 8.05

Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) on lääkintälaitteita kehittävä ja tuottava teknologiayritys, joka pyrkii parantamaan aivohalvauspotilaiden kuntoutusta kallon ulkopuolisella aivostimulaatiolla.

Nexstim Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 31. maaliskuuta 2015 kello 10.00 alkaen Hotelli Havenin auditoriossa osoitteessa Unioninkatu 17, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1              Kokouksen avaaminen

2              Kokouksen järjestäytyminen

3              Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4              Kokouksen laillisuuden toteaminen

5              läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6              vuoden 2014 tilinpäätöksen, mukaan lukien konsernitilinpäätöksen,

           toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

T         Toimitusjohtajan katsaus

7              tilinpäätöksen vahvistaminen

8              tilikauden tappio

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2014-31.12.2014 ja, että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille.

9              hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen

10           hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

Yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle palkkiota seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle 45.000 euroa ja niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa 36.000 euroa, jäsenille joiden kotipaikka on Suomessa  18.000 euroa ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, kuin Suomessa 27.000 €. Nimitysvaliokunta suosittaa, että hallituksen jäsenet sijoittavat puolet yllä mainituista palkkioista yhtiön osakkeisiin.

Hallituksen valiokuntiin kuuluville Suomessa kotipaikkaansa pitäville komitean jäsenille kustakin valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu 1000 euroa komitean puheenjohtajalle ja 500 euroa komitean muulle jäsenelle. Hallituksen valiokuntiin kuuluville Yhdysvalloissa kotipaikkaansa pitäville komitean jäsenille kustakin valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu 2000 euroa komitean puheenjohtajalle ja 1000 euroa komitean muulle jäsenelle. Hallituksen valiokuntiin kuuluville muualla Euroopassa kuin Suomessa kotipaikkaansa pitäville komitean jäsenille kustakin valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu 1500 euroa komitean puheenjohtajalle ja 750 euroa komitean muulle jäsenelle.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisten jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan kuitteja vastaan.

11            tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

12            hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

13            hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uudeksi hallituksen varsinaiseksi jäseneksi valittaisiin Juliet Thompson, joka on antanut suostumuksensa tehtävään. Juliet Thompson on riippumaton Nexstim Oyj:stä.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Olli Riikkala, Ken Charhut, Katya Smirnyagina, Juha Vapaavuori, Rene Kuijten ja Johan Christenson, joista puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavan Olli Riikkala ja varapuheenjohtajaksi Johan Christensen. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.  

Hallituksen jäsenet valitaan kaikki toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot tule­vat olemaan nähtävillä internet-osoitteessa www.nexstim.com.

14            tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yh­teisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Martin Grandellin, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on an­tanut suostumuksensa valintaan.

15            hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enin­tään 1.069.613 osaketta, mikä vastaa noin 15 prosenttia yhtiön kaikista osak­keista.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia myös muuten kuin osak­keenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omia osakkeita voidaan hankkia muun muassa mahdollisten yritys­kauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitä­väksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16            hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeutta­vien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen no­jalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1.069.613 osaketta, mikä vastaa noin 15 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityis­ten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oi­keuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poi­keten edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä ja hallituksen palkkioiden maksua varten.

Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmissa yhtiökokouksissa päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen sekä omien osakkeiden luovuttamiseen.

Valtuutus on voimassa kolme (3) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17            hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kohta 4 muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"4 § Edustamisoikeus

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla yksin ja hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

Hallitus päättää edustamisoikeuksien ja prokuroiden antamisesta."

18            kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdo­tukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nexstim Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.nexstim.com. Nexstim Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toi­mintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.3.2015. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljen­nökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 14.4.2015 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2015 rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeis­tään 26.3.2015 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

            (a)                        Nexstim Oyj:n internet-sivuilla: www.nexstim.com;

            (b)                       puhelimitse numeroon 050 548 9404 (ma - pe klo 10.00 - 14.00); tai

            (c)                        kirjeitse osoitteeseen Nexstim Oyj, "yhtiökokous", Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osak­keenomistajien Nexstim Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen nii­den osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Fin­land Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hal­lintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiöko­koukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuu­denhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjo­jen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhtei­sön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsi­naiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Euroclear Sweden AB rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

·                      olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 19.3.2015.

·                      Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nexstim Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 19.3.2015 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

·                      pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstim Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 20.3.2015 kello 10.00 Ruotsin aikaa.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asia­miehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittau­tumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Nexstim Oyj, "yhtiökokous", Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

5. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiö­lain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 26.2.2015 yhteensä 7.130.758 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 26.2.2.2015

Nexstim Oyj
HALLITUS

Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:

Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on suomalainen vuonna 2000 perustettu lääkintälaitteita kehittävä ja tuottava teknologiayritys, joka pyrkii parantamaan aivohalvauspotilaiden kuntoutusta. Nexstim on toiminut edelläkävijänä aivodiagnostiikkateknologiassa ja Yhtiön navigointitoimintoa hyödyntävä aivostimulointilaitteisto NBS (navigated brain stimulation) on ensimmäinen ja ainoa tällainen laite, jolla on FDA:n myynti- ja markkinointilupa ja CE-merkintä. Yhtiö on soveltanut kehittämäänsä NBS-laitteistoon navigoivaa kallon läpäisevää sähkömagneettista stimulointiteknologiaa (navigated transcranial magnetic stimulation, nTMS) toiminnallisten aivoalueiden kartoitukseen sekä aivojen puhealueilla että liikeaivokuorella. Yhtiö on kehittänyt samalle teknologia-alustalle aivohalvauspotilaiden kuntoutukseen NBT-laitteiston. Nexstim on vuoden 2014 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana aloittanut kaksivuotisen Vaiheen III -tutkimuksen 12 kuntoutuskeskuksessa Yhdysvalloissa, ja tarkoituksena on todistaa NBT-laitteiston teho ja saada FDA:lta myynti- ja markkinointilupa NBT-laitteiston käyttöön akuutin vaiheen jälkeiseen aivohalvauskuntoutukseen Yhdysvalloissa. Nexstim Oyj:n osakkeet noteerataan NASDAQ OMX First North -markkinapaikalla Helsingissä ja Tukholmassa. Lisätietoja on saatavilla osoitteesta www.nexstim.com.

Yhtiökokouskutsu Nexstim Oyj