Nexstim AGM resolutions31.03.2015 11:00:00 CET
Helsingfors, den 31 mars 2015, kl. 12.00
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) är ett medicintekniskt företag med syfte att förbättra rehabiliteringen för strokepatienter med hjälp av minimalinvasiv hjärnstimulering. Bolaget meddelar om följande beslut som togs vid Nexstim Abp:s årsstämma i dag den 31 mars 2015.
Nexstim Abp:s årsstämma fastställde bolagets årsredovisning inklusive koncernredovisning för 2014 och beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Utdelning och hantering av förlust
Årsstämman beslutade att Bolaget inte lämnar utdelning för räkenskapsperioden 1 januari 2014-31 december 2014 och att räkenskapsperiodens förlust balanseras till nästa år.
Styrelsens sammansättning och arvoden
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Till styrelseledamöter valdes Olli Riikkala, Ken Charhut, Ekaterina Smirnyagina, Juha Vapaavuori, Rene Kuijten, Juliet Thompson och Johan Christenson, bland vilka Olli Riikkala valdes till ordförande och Johan Christenson till vice ordförande.
Den nya styrelseledamoten Juliet Thompson har arbetat i cirka 20 år som investeringsbankir och strategisk rådgivare för vårdföretag inom Europa. Hon har gedigen erfarenhet av att bistå företag i fråga om bolagsstrategi, finansiering av kapitaltillskott samt internationella förvärv och företagsöverlåtelser. Hennes kvalifikationer omfattar Chartered Accountant ACA, Chartered Institute for Securities and Investment (ASCI), Bsc Economics (Bristol University). Hennes meriter omfattar positioner hos Oriel Securities, Nomura Code Securities, WestLB Panmure, ICI PLC, Deloitte and Touche och Storbritanniens finansministerium.
Styrelseledamöternas arvoden fastställdes enligt följande: styrelsens ordförande 45 000 euro och de styrelseledamöter med hemvist i USA 36 000 euro och i Finland 18 000 euro samt de ledamöter med hemvist i ett annat land i Europa 27 000 euro. Årsstämman rekommenderar att styrelseledamöterna investerar hälften av sina ovan nämnda arvoden i Bolagets aktier.
Vidare beslutade årsstämman att till de styrelseledamöter med hemvist i Finland som deltar i styrelsens utskott ska betalas i arvode för varje möte enligt följande: 1 000 euro till utskottets ordförande och 500 euro till de övriga medlemmarna. Till de styrelseledamöter med hemvist i USA som deltar i styrelsens utskott betalas i arvode för varje möte enligt följande: 2 000 euro till utskottets ordförande och 1 000 euro till de övriga medlemmarna. Till de styrelseledamöter med hemvist i ett annat land i Europa som deltar i styrelsens utskott betalas i arvode för varje möte enligt följande: 1 500 euro till utskottets ordförande och 750 euro till de övriga medlemmarna.
Årsstämman beslutade att de ordinarie styrelseledamöterna ska få reseersättning för skäliga kostnader mot uppvisande av kvitton.
Val av revisor och revisorsarvoden
Till revisor återvaldes CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy, med Martin Grandell som huvudansvarig revisor. Till revisorerna ska betalas ett skäligt arvode mot faktura som Bolaget har godkänt.
Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Årsstämman beslutade att ge styrelsen bemyndigande att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier enligt följande:
Antalet aktier som får förvärvas är sammanlagt högst 1 069 613 aktier, vilket motsvarar cirka 15 procent av Bolagets samtliga aktier. Årsstämman förtydligade att bolaget jämte sina dotterbolag inte vid någon tidpunkt får ha i sin besittning mer en 10 procent av det registrerade antalet aktier.
Styrelsen beslutar om hur aktierna förvärvas. Aktier kan bland annat förvärvas genom användning av derivat. Egna aktier kan även förvärvas på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas innehav (riktat förvärv). Det lägsta respektive högsta priset för de aktier som förvärvas är det lägsta respektive högsta marknadspris som noterats för aktien under bemyndigandets giltighetstid. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet ska den vid förvärv av egna aktier till tillämpliga delar iaktta Helsingforsbörsens instruktion för förvärv av egna aktier.
Bolaget kan förvärva egna aktier bland annat för att begränsa utspädningseffekterna av aktieemissioner vid eventuella företagsförvärv, att stärka Bolagets kapitalstruktur, att överlåtas vid eventuella företagsförvärv, att användas i Bolagets incitamentsprogram eller att makulera aktier förutsatt att förvärvet ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.
Bemyndigandet gäller i 18 månader från årsstämmans beslut.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Årsstämman beslutade att ge styrelsen bemyndigande att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt bestämmelserna i 10 kap. i den finska aktiebolagslagen, enligt följande:
Bemyndigandet avser såväl nyemission som avyttring av Bolagets eget aktieinnehav. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får vara högst 1 069 613 aktier, vilket motsvarar cirka 15 procent av Bolagets samtliga aktier. Emission av aktier och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske i en eller flera poster.
Styrelsen bemyndigas att besluta om alla villkor för emission av aktier och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emissionen av aktier och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan genomföras som riktad emission, dvs. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, förutsatt att vägande ekonomiska orsaker föreligger. Bemyndigandet kan också användas för incitamentsprogrammen och för betalning av styrelsens arvoden.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver de bemyndiganden som givits och registrerats av tidigare bolagsstämmor gällande emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt avyttring av Bolagets egna aktier.
Bemyndigandet gäller i tre (3) år från årsstämmans beslut.
Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning
Årsstämman beslutade att punkt 4 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:
"4 § Behörighet att företräda Bolaget
Behörighet att företräda Bolaget har styrelseordförande och verkställande direktören ensam eller två styrelseledamöter gemensamt samt två personer gemensamt till vilka styrelsen har gett fullmakt att företräda Bolaget eller dessa personer var för sig tillsammans med styrelseordförande, en styrelseledamot eller verkställande direktören.
Styrelsen beslutar om beviljande av rätt att företräda Bolaget och om beviljande av handelsfullmakt (prokura)."
Årsstämmoprotokoll
Protokoll fört vid årsstämman läggs ut på Nexstims webbplats senast den 14 april 2015.
NEXSTIM ABP
Janne Huhtala, verkställande direktör
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:
Nexstim +358 (0)40 8615046
Janne Huhtala, verkställande direktör janne.huhtala@nexstim.com
UB Capital Ab (Certified Adviser) +358 (0)9 2538 0225
Consilium Strategic Communications +44 (0)20 3709 5700
Mary-Jane Elliott/Ivar Milligan nexstim@consilium-comms.com
Om Nexstim Abp
Nexstim (grundat 2000 i Finland) är ett medicinteknikbolag som tar fram och tillverkar utrustning för bättre rehabilitering av strokepatienter. Nexstim var med sitt Navigated Brain Stimulation-system (NBS-system) först med att använda teknologin som ett diagnostiskt verktyg vid hjärnkirurgi. NBS är det första och enda FDA-godkända och CE-märkta systemet som använder navigerad transkraniell magnetstimulering (nTMS) för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Baserat på samma teknikplattform har bolaget utvecklat produkten Navigated Brain Therapy (NBT®, navigerad hjärnterapi) för behandling av strokepatienter. Under första halvåret 2014 inledde Nexstim en tvåårig Fas III-studie på tolv rehabiliteringscentra i USA i syfte att bevisa NBT-systemets effekt och få FDA:s sälj- och marknadsföringstillstånd för användning av NBT-systemet för postakut rehabilitering av strokepatienter i USA. Nexstims aktier noteras på marknadsplatserna Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden. Närmare information finns på www.nexstim.com.