17.12.2015 07:00:00 CET

Nexstim julkistaa private placement-antinsa tuloksen

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI EPÄSUORASTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Helsinki, 17 joulukuuta 2015 klo 8.00

Liittyen Nexstim Oyj:n ("Nexstim" tai "Yhtiö") 16.12.2015 julkaisemaan yhtiötiedotteeseen koskien Yhtiön aikomusta tarjota osakkeita institutionaalisille sijoittajille, Yhtiön hallitus on päättänyt suunnatusta osakeannista tietyille institutionaalisille sijoittajille perustuen nopeutettuun tarjousmenettelyyn ("Nopeutettu Tarjousmenettely"). Nopeutetun Tarjousmenettelyn järjestäjä ABG Sundal Collier AB ("Järjestäjä") vastaanotti merkittäväksi 880.000 Yhtiön osaketta ("Antiosakkeet") tietyiltä instituutionaalisilta sijoittajilta ja Suomen itsenäisyyden Juhlarahasto Sitralta, HealthCap V, LP:lta ja Capricorn Health-Tech Fund NV:ltä, jotka ovat Yhtiön nykyisiä osakkeenomistajia ("Private Placement"). Private Placementiin osallistuneet sijoittajat saavat Antiosakkeet Yhtiön olemassa olevina osakkeina Järjestäjältä, joka puolestaan on HealthCap V, LP:n kanssa tekemänsä osakelainausta koskevan sopimuksen perusteella lainannut Yhtiön olemassa olevia osakkeita Antiosakkeita vastaavan määrän. Järjestäjän Antiosakkeista vastaanottama osakekohtainen hinta oli 6,00 euroa, eli merkintähinta oli yhteensä 5.280.000 euroa ("Merkintähinta").

Jotta Järjestäjä voi palauttaa osakelainaussopimuksen perusteella HealthCap V, LP:lta lainaamansa osakkeet, Yhtiön hallitus päätti tänään nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tarjota Järjestäjälle Antiosakkeiden määrää vastaavan määrän Yhtiön uusia osakkeita ("Liikkeeseenlasketut Osakkeet" ja "Suunnattu Osakeanti"). Suunnatusta Osakeannista päätettiin Yhtiön yhtiökokouksen 31.3.2015 antaman valtuutuksen perusteella. Suomen itsenäisyyden Juhlarahasto Sitraa, HealthCap V, LP:a ja Capricorn Health-Tech Fund NV:a edustavat Yhtiön hallituksen jäsenet eivät osallistuneet Suunnattua Osakeantia koskevaan päätöksentekoon.

Yhtiöllä on painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, sillä Suunnatusta Osakeannista saadut varat aiotaan käyttää taseen vahvistamiseen ja koska Yhtiö saa Suunnatussa Osakeannissa oman pääoman ehtoista rahoitusta ehdoin (mukaan lukien aikataulu ja hinta), joita ei Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan olisi muutoin ollut saatavilla. Yhtiö aikoo käyttää Suunnatusta Osakeannista saamansa nettovarat vaiheen III -tutkimuksen loppuunsaattamisen rahoittamiseen ja NBT-järjestelmänsä esikaupallistoimien laajentamiseen.

Suunnatun osakeannin merkintäaika päättyi 16.12.2015 klo 22.00 EET, ja hallitus hyväksyi 880.000 Liikkeeseenlasketun Osakkeen merkinnät. Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä vastaa Private Placementiin osallistuneiden sijoittajien ostamien Antiosakkeiden määrää. Suunnatussa Osakeannissa laskettiin liikkeeseen yhteensä 880.000 Liikkeeseenlaskettua Osaketta, joiden Merkintähinta oli yhteensä 5.280.000 euroa.

Liikkeeseenlasketut Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin ja toimitetaan Euroclear Finlandissa ja/tai Euroclear Swedenissa arviolta 23.12.2015. Kun Liikkeeseenlasketut Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja toimitettu Euroclear Finlandissa ja/tai Euroclear Swedenissa, Yhtiö toimittaa Liikkeeseenlaskettuja Osakkeita koskevan listalleottohakemuksen ja Yhtiöesitteen Nasdaq First North Finlandiin ja Nasdaq First North Swedeniin. Yhtiö odottaa, että yhtiöesite julkaistaan arviolta 5.1.2016 ja vastaavasti Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden ensimmäinen kaupankäyntipäivä Nasdaq First North Finland ja Nasdaq First North Sweden -markkinapaikoilla on arviolta 8.1.2016.

Kun Liikkeeseenlasketut Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, Yhtiöllä on yhteensä 8.010.758 osaketta. Liikkeeseenlasketut osakkeet vastaavat rekisteröinnin jälkeen noin 11,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Nexstimin toimitusjohtaja Janne Huhtala kommentoi julkistusta seuraavasti: "Onnistuneen listautumisantimme jälkeen tämä pienimuotoinen rahoituskierros edelleen pienentää yhtiön riskejä, ja sen ansiosta pääsemme lopullisten tulosten ohi aivohalvausterapian vaiheen III NICHE-tutkimuksessamme, jonka potilasrekrytointi on saatu päätökseen.  Olemme tyytyväisiä tähän uuteen rahoitukseen ja osakkeenomistajien tukeen vallitsevilla epävakailla markkinoilla."

ABG Sundal Collier AB toimi Nopeutetun Tarjousmenettelyn ja Private Placementin Järjestäjänä. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimi Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Yhtiön First Northin sääntöjen mukainen Hyväksytty Neuvonantaja on UB Securities Oy.

Lisätietoja antavat

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on lääkintälaitteita kehittävä ja tuottava teknologiayritys, joka pyrkii parantamaan aivohalvauspotilaiden kuntoutusta. Nexstim on ensimmäisenä hyödyntänyt teknologiaansa aivojen diagnosoinnissa NBS (Navigated Brain Stimulation) -järjestelmän avulla. Se on ensimmäinen ja ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoivaan kallon läpäisevään magneettiseen stimulaatioon (nTMS) perustuva järjestelmä aivojen puhealueiden ja liikeaivokuoren leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Yhtiö on kehittänyt samalle teknologia-alustalle laitteen nimeltä Navigated Brain Therapy (NBT®, navigoitu aivoterapia) aivohalvauspotilaiden hoitoon. Vuoden 2014 alkupuoliskolla Nexstim käynnisti kaksivuotisen vaiheen III avaintutkimuksen 12 paikkakunnalla Yhdysvalloissa tavoitteenaan osoittaa NBT®-laitteiston teho ja saada FDA:n myynti- ja markkinointilupa sen käytölle akuutin vaiheen jälkeisessä aivohalvauskuntoutuksessa Yhdysvalloissa. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Finlandin ja Nasdaq First North Swedenin markkinapaikoilla. Yritys sai turvallisuutta valvovalta asiantuntijaryhmältä (DSMB) vuoden 2015 jälkipuoliskolla lausunnon, jonka mukaan NICHE-aivohalvaushoitotutkimuksen vaihetta III voidaan jatkaa ilman muutoksia. NICHE-tutkimuksen (terveeseen aivopuoliskoon kohdistettava navigoitu inhiboiva kallon läpäisevä magneettinen sarjastimulaatio (rTMS)), jossa on käytetty NBT®-teknologiaa, ensimmäinen välianalyysi laadittiin, kun 81 potilaalta oli saatu arvio ensisijaisista turvallisuustuloksista seurannan aikana kuusi kuukautta hoidon jälkeen. Lisätietoja on verkkosivulla www.nexstim.com.

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai tarjouspyyntö ostaa mitään arvopapereita. Arvopapereita ei myydä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä ilman rekisteröintiä, rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa tai kyseisen oikeudenkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön ehtojen täyttämistä.

Näitä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa tai Etelä-Afrikassa. Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti sellaisena kuin se on muutettuna. Tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa tarjouksesta Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Yleisöllä ei ole oikeutta osallistua tarjoukseen. Tämä tiedote on suunnattu (A) Euroopan talousalueella ainoastaan henkilöille, jotka ovat EU:n muutetun direktiivin 2003/71/EY 2 artiklan 1 kohdan e alakohdan määritelmän mukaisia kokeneita sijoittajia kunkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, ja (B) Yhdistyneessä kuningaskunnassa ainoastaan kokeneille sijoittajille, jotka täyttävät seuraavat ehdot: (i) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille ja (ii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth company) (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot").  Kaikki sijoitustoiminta, joihin tämä tiedote liittyy, koskee ainoastaan asiaankuuluvia tahoja. Muiden kuin asiaankuuluvien tahojen ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai sen sisällön perusteella.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät seikkoja, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ja lausuntoja koskien muun muassa Nexstimin tulevaa tulosta, taloudellista asemaa, taloudellisia valmiuksia, mahdollisuuksia, kasvua, strategioita ja sen toimialaa koskevia aikomuksia, uskomuksia tai tämän hetkisiä odotuksia. Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa, ja ilmaisevat siksi vain niiden antamishetken olosuhteita. Nexstim varoittaa, että tulevaisuutta koskevat lausumat tai historialliset tosiseikat eivät takaa tulevaa suorituskykyä, todellista tulosta, taloudellista asemaa tai taloudellisia valmiuksia, ja että toimialan kehitys voi poiketa merkittävästi siitä, mitä tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on esitetty. Yhtiö ei sitoudu päivittämään tulevaisuutta koskevia lausumia.

Nexstim Plc.