Nexstim kallelse till årsstämma08.03.2016 08:00:00 CET
Helsingfors, den 8 mars 2016 kl. 9.00.
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) är ett medicinteknikbolag som arbetar med att förbättra rehabiliteringen av strokepatienter genom icke-invasiv hjärnstimulering.
Aktieägarna i Nexstim Abp kallas till årsstämma torsdagen den 31 mars 2016. Stämman inleds kl. 12.00 (EET) i auditoriet i Hotel Haven på adress Unionsgatan 17, Helsingfors, Finland. Mottagande av personer som registrerat sig för stämman inleds kl. 11:30.
A. Ärenden på bolagsstämmans dagordning
Bolagsstämman ska behandla följande ärenden:
VD:s analys
Styrelsen föreslår för årsstämman att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari till 31 december 2015 och att förlusten för räkenskapsåret bokförs på förlustkontot.
För de ledamöter i styrelsen som väljs på årsstämman ska arvode utgå enligt följande för den tidsperiod som slutar vid årsstämman 2017:
Valberedningen föreslår att ledamöterna i styrelsen även ska erhålla ersättning för skäliga resekostnader mot uppvisande av kvitton.
Dessutom föreslår valberedningen för årsstämman att ett villkorat aktieandelsprogram införs för utvalda ledamöter i styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som är knutna till förslagen från styrelsens och dess utskott till årsstämman och som finns tillgängliga på bolagets webbplats på www.nexstim.com. Programmet omfattar fyra intjänandeperioder, vilka motsvarar styrelseledamotens mandat för perioden 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 respektive 2019-2020.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna tätare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål i syfte att öka värdet på bolaget och att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Valberedningen föreslår att programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget.
Valberedningen föreslår att ersättningstilldelningen för 2016 ska fastställas som ett kontantbelopp.
Sammanlagd tilldelning för styrelseordföranden
Valberedningen föreslår att årsstämman ska fatta beslut om fördelningen av den totala bruttoersättningen till styrelseordföranden för samtliga fyra intjänandeperioder i syfte att knyta styrelseordföranden till bolaget på lång sikt. Valberedningen föreslår att den totala bruttoersättningen till styrelseordföranden för hela programmet är 100 000 euro.
Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av första intjänandeperioden 2016. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut publiceras 2016. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Valberedningen föreslår att ersättningen från programmet ska betalas till styrelsens ordförande i bolagets aktier så att en fjärdedel av den totala ersättningen betalas inom fyra veckor från årsstämman 2017, 2018, 2019 respektive 2020. Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om styrelsens ordförande upphör att vara styrelseordförande före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till honom beräknat på en sådan intjänandeperiod.
Tilldelning åt styrelseledamöter för intjänandeperioden 2016-2017
Valberedningen föreslår att bruttoersättningen till varje styrelseledamot för intjänandeperioden 2016-2017 är 12 500 euro. Målsättningen är att föreslå motsvarande tilldelning åt styrelseledamöterna även vid årsstämmorna 2017, 2018 och 2019.
Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden 2016. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut publiceras 2016. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Valberedningen föreslår att ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter ordinarie bolagsstämma 2017, 2018, 2019 och 2020. Den tilldelade ersättningen för intjänandeperioden 2016-2017 kommer att betalas inom fyra veckor från årsstämman 2017. Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande beräknat på en sådan intjänandeperiod.
Rekommendation rörande ägande
Valberedningen föreslår att deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Styrelsens revisionsutskott föreslår att ett skäligt arvode ska utgå till revisorerna i enlighet med den faktura som attesterats av bolaget.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter.
Valberedningen föreslår, i enlighet med deras samtycke, att Ken Charhut, Johan Christenson, Martin Jamieson, Katya Smirnyagina, Juliet Thompson och Juha Vapaavuori ska omväljas som ledamöter i styrelsen och i enlighet med sitt samtycke att Rohan J. Hoare väljs till ny ledamot i styrelsen. Valberedningen föreslår att Martin Jamieson väljs till ordförande och Johan Christenson till vice ordförande. Charhut, Jamieson och Thompson samt Hoare är fristående från bolaget.
Samtliga styrelseledamöter väljs för en mandattid som utgår vid utgången av följande årsstämma.
De föreslagna styrelseledamöternas CV:n läggs ut på www.nexstim.com.
Styrelsens revisionsutskott föreslår att den auktoriserade revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett Martin Grandell till huvudansvarig revisor, utses till revisor under tiden fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande:
Antalet egna aktier som förvärvas får inte överstiga 801 075 aktier, vilket motsvarar cirka 10 procent av Bolagets samtliga aktier.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier ska förvärvas. Egna aktier kan förvärvas med hjälp av bland annat derivat. Egna aktier kan förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). Minimikursen för aktier som får förvärvas är den lägsta marknadskursen under bemyndigandets giltighet och den högsta kursen motsvarar den högsta kurs som sätts av marknaden under bemyndigandets giltighetstid.
Egna aktier kan förvärvas för att bland annat begränsa utspädningseffekterna av emissioner som genomförs i samband med eventuella förvärv, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i samband med eventuella förvärv, för att användas i incitamentsprogram eller för att dras tillbaka, förutsatt att förvärvet är i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet gäller i ett (1) år från beslut av bolagsstämman och det föreslagna bemyndigandet upphäver tidigare beslutade och registrerade bemyndiganden som har beslutats och antecknats vid bolagsstämman avseende förvärv av bolagets egna aktier.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission samt emission av optionsrätter och
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med kapitel 10 i den finska aktiebolagslagen, enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Med stöd av bemyndigandet, högst 1 201 613 aktier, vilket motsvarar cirka 13 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, under förutsättning att nya aktier emitteras. Aktier eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i ett (1) år från beslut av bolagsstämman.
Bolaget avser att utnyttja bemyndigandet till framtida finansieringsbehov och eventuella företagsfusioner och förvärv.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med kapitel 10 i den finska aktiebolagslagen enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Högst 950 000 aktier kan emitteras med stöd av bemyndigandet. Detta antal motsvarar cirka 10,60 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, förutsatt att att nya aktier emitteras. Aktier eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Bemyndigandet kan även användas för incitamentsprogram och utbetalning av styrelsearvoden.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i fem (5) år från årsstämmans beslut.
Bolaget har för avsikt att utnyttja bemyndigandet till verkställandet av aktieandelsprogrammet för styrelseledamöterna och till det långsiktiga incitamentsprogrammet för bolagets ledning och personal.
18 STÄMMANS AVSLUTANDE
B. Framlagda dokument inför bolagsstämman
Styrelsens och dess utskotts förslag till dagordning för bolagsstämman samt denna kallelse finns att tillgå på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com. Årsredovisningen för Nexstim Abp, inklusive bolagets bokslut, rapporten från styrelsen och revisionsberättelsen, kommer att finnas tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast den 9 mars 2016. Beslutsförslagen i de ärenden som upptagits på stämmans dagordning samt bokslutet finns även tillgängliga på mötet. Kopior av dessa dokument och av denna stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att publiceras på ovan nämnda webbplats senast den 14 april 2016.
C. Anvisningar för deltagarna på bolagsstämman
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen
Varje aktieägare som den 17 mars 2016 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab har rätt att delta i bolagsstämman. En aktieägare vars aktier har registrerats på dennes personliga värdeandelskonto har även upptagits i bolagets aktieägarförteckning.
En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska registrera sig senast den 24 mars 2016 kl. 10.00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan kan lämnas på följande sätt:
(a) på bolagets webbplats på www.nexstim.com, eller
(b) per telefon på +358 50 548 9404 (mån-fre 10.00-14.00)
(c) per brev till Nexstim Abp, "Årsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland
Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller FO-nummer, adress, telefon och, vid behov, namn på biträde eller ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim Abp används endast för bolagsstämman och vid hanteringen av registreringarna för stämman.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med stöd av sådana aktier som skulle ge vederbörande rätt att vid tidpunkten för bolagsstämman, dvs. den 17 mars 2016, vara registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Rätten att delta i bolagsstämman kräver dessutom att aktieägaren med stöd av dessa aktier har registrerats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab senast den 24 mars 2016 klockan 10:00. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta också vederbörlig anmälan till bolagsstämman.
Innehavare av aktier i depå bör omgående begära anvisningar från sin depåbank för att bli antecknade i bolagets aktieägarförteckning, för givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälning till bolagsstämman. Depåbankens kontoförande institut ska registrera en innehavare av aktier i depå som önskar delta i bolagsstämman i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt ska
Tillfällig registrering medelst en skriftlig begäran till Euroclear Sweden AB anses utgöra en registrering för bolagsstämman.
4. Ställföreträdare och fullmakter
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom att utse en ställföreträdare. Ställföreträdaren ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman.
Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ställföreträdare som representerar aktieägarens innehav på olika värdepapperskonton, ska de aktier som hänför sig till varje ställföreträdare specificeras i samband med registreringen för bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska tillställas i original till Nexstim Abp, "Årsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland, före sista registreringsdatum.
5. Ytterligare anvisningar och information
I enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen har aktieägare som deltar i bolagsstämman rätt att begära information om ärenden som behandlas på stämman.
Språket på stämman är finska. Under mötet kommer en del av materialet att presenteras på engelska.
Vid datum för denna kallelse till bolagsstämma, daterad den 8 mars 2016, uppgår det totala antalet aktier och röster i Nexstim Abp till 8 010 758.
Helsingfors den 8 mars 2016
NEXSTIM ABP
Styrelsen
För mer information gå till www.nexstim.com eller kontakta:
Nexstim +358 (0)40 8615046
Janne Huhtala, verkställande direktör janne.huhtala@nexstim.com
UB Securities Ltd (Certified Adviser) +358 (0)9 2538 0246
Consilium Strategic Communications +44 (0)20 3709 5700
Mary-Jane Elliott/Ivar Milligan/Laura Thornton nexstim@consilium-comms.com
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett medicinteknikföretag som arbetar för att förbättra rehabiliteringen för strokepatienter. Nexstim är en teknisk föregångare inom hjärndiagnostik med sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation), den första och enda FDA-godkända och CE-märkta utrustningen för navigerad transkraniell magnetisk stimulering, eller nTMS (navigated Transcranial Magnetic Stimulation) som används för kartläggning av områdena för motorik och tal i hjärnbarken före ett kirurgiskt ingrepp. Baserat på samma teknikplattform har bolaget utvecklat en produkt för stroketerapi som kallas Navigated Brain Therapy (NBT®). Under H1 2014 inledde Nexstim en avgörande tvåårig fas III-studie på tolv platser i USA i syfte att påvisa NBT®-systemets effekt och få FDA:s tillstånd för kommersialisering av systemet för postakut behandling av strokepatienter i USA. Nexstims aktier finns noterade på NASDAQ OMX First North i både Helsingfors och Stockholm. Mer information finns på www.nexstim.com.