Nexstim Abp.31.03.2016 13:00:00 CET
Pressmeddelande, Helsingfors den 31 mars 2016, kl. 14.00
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) är ett medicintekniskt företag som arbetar med att förbättra rehabiliteringen för strokepatienter med hjälp av icke-invasiv hjärnstimulering. Bolaget meddelar om följande beslut som togs vid Nexstim Abp:s årsstämma i dag den 31 mars 2016.
Nexstim Abp:s årsstämma fastställde bolagets årsredovisning inklusive koncernredovisning för 2015 och beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Utdelning och hantering av förlust
Årsstämman beslutade att bolaget inte lämnar utdelning för räkenskapsperioden 1 januari 2015-31 december 2015 och att räkenskapsperiodens förlust balanseras till nästa år.
Styrelsens sammansättning och arvoden
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Till styrelseledamöter valdes Ken Charhut, Johan Christenson, Rohan J. Hoare, Martin Jamieson, Katya Smirnyagina, Juliet Thomson och Juha Vapaavuori. Martin Jamieson valdes till ordförande och Johan Christenson till vice ordförande.
Den nya styrelseledamoten Rohan J. Hoare har gedigen tidigare erfarenhet från företag inom neuromodulationssektorn och av medicinska tillämpningar som stimulationsbehandling av ryggmärgen, de djupa hjärnstrukturerna, vagusnerven och de occipitala nerverna. Hans senaste befattning var President, Neuromodulation på LivaNova (ett företag som bildades genom fusion av Cyberonics och Sorin Group). Rohan var operativ direktör på Cyberonics. Innan det innehade han flera ledande positioner på St. Jude Medical, sist som direktör för neuromodulationsdivisionen. Rohan inledde sin karriär som konsult på McKinsey & Co som är en ledande konsultbyrå inom affärsledning. Han har doktorerat i fysik vid Harvarduniversitetet där han studerade som Fulbrightstipendiat.
Styrelseledamöternas arvoden fastställdes enligt följande: styrelsens ordförande 45 000 euro och styrelseledamöter med hemvist i USA 36 000 euro och i Finland 18 000 euro samt ledamöter med hemvist i ett annat land i Europa 27 000 euro. Årsstämman rekommenderar att styrelseledamöterna investerar hälften av sina ovan nämnda arvoden i bolagets aktier.
Vidare beslutade årsstämman att till de styrelseledamöter med hemvist i Finland som deltar i styrelsens utskott ska betalas arvode för varje möte enligt följande: 1 000 euro till utskottets ordförande och 500 euro till de övriga medlemmarna. Till de styrelseledamöter med hemvist i USA som deltar i styrelsens utskott betalas arvode för varje möte enligt följande: 2 000 euro till utskottets ordförande och 1 000 euro till de övriga medlemmarna. Till de styrelseledamöter med hemvist i ett annat land i Europa som deltar i styrelsens utskott betalas arvode för varje möte enligt följande: 1 500 euro till utskottets ordförande och 750 euro till de övriga medlemmarna.
Årsstämman beslutade att de ordinarie styrelseledamöterna ska få reseersättning för skäliga kostnader mot uppvisande av kvitton.
Årsstämman beslutade vidare om att verkställa ett villkorat aktieandelsprogram för utvalda ledamöter av Nexstim Abp:s styrelse enligt de villkor som styrelsen och styrelsens utskott har lagt fram i den bilaga till framställningarna för årsstämman som finns på bolagets webbplats på www.nexstim.com. Programmet omfattar fyra intjänandeperioder som motsvarar styrelseledamöternas mandatperioder 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 och 2019-2020.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna tätare till bolaget, harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål för att öka värdet på bolaget och att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Årsstämman beslutade att rikta programmet till de styrelseledamöter som är fristående från bolaget och att ersättningstilldelningen för 2016 ska fastställas som ett kontantbelopp.
Sammanlagd tilldelning för styrelseordföranden
Årsstämman beslutade att det totala bruttoantalet av villkorade aktieandelar som tilldelas styrelsens ordförande ska fastställas för samtliga fyra intjänandeperioder för att på så vis knyta ordföranden till bolaget på lång sikt. Värdet på bruttoersättningen som betalas styrelseordföranden är totalt 100 000 euro för hela programmet.
Ersättningen omvandlas till villkorade aktieandelar när den första intjänandeperioden inleds 2016. Omvandlingen av ersättningen till villkorade aktieandelar baserar sig på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under tjugo (20) handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut för 2016 publicerats. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Penningvärdet för ersättningen ska fastställas utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Bolagsstämman beslutade att ersättning i enlighet med programmet ska betalas till styrelsens ordförande i form av aktier i bolaget så att en fjärdedel av den totala ersättningen betalas inom fyra veckor efter årsstämman 2017, 2018, 2019 och 2020. Bolaget innehåller skatter och arbetsgivaravgifter från den kontanta delen av ersättningen på det sätt som föreskrivs i lag. Om styrelsens ordförande upphör att vara styrelseordförande före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till honom beräknat för en sådan intjänandeperiod.
Tilldelning till styrelseledamöter för intjänandeperioden 2016-2017
Årsstämman beslutade att bruttoersättningen till varje styrelseledamot som är fristående från bolaget är 12 500 euro för intjänandeperioden 2016-2017. Avsikten är att föreslå att årsstämmorna 2017, 2018 och 2019 ska fastställa lika stora ersättningar till styrelseledamöterna.
Ersättningen omvandlas till villkorade aktieandelar när intjänandeperioden inleds 2016. Omvandlingen av ersättningen till villkorade aktieandelar baserar sig på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under tjugo (20) handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut för 2016 publicerats. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Penningvärdet för ersättningen ska fastställas utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Ersättningarna enligt programmet betalas till styrelseledamöterna i form av aktier i bolaget inom fyra veckor efter årsstämman 2017, 2018, 2019 och 2020. Den tilldelade ersättningen för intjänandeperioden 2016-2017 ska betalas inom fyra veckor efter årsstämman 2017. Bolaget innehåller skatter och arbetsgivaravgifter från den kontanta delen av ersättningen på det sätt som föreskrivs i lag. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande beräknat för en sådan intjänandeperiod.
Rekommendation rörande ägande
Årsstämmans uttryckliga rekommendation till deltagarna är att de bör behålla de tilldelade aktierna så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Val av revisor och revisorsarvoden
Till revisor återvaldes revisionssamfundet PricewaterhouseCoopers Oy, med Martin Grandell som huvudansvarig revisor. Till revisorer ska betalas ett skäligt arvode enligt faktura som bolaget har godkänt.
Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier. Antalet egna aktier som förvärvas får inte överstiga 1 069 613 aktier, vilket motsvarar cirka 10 procent av bolagets samtliga aktier.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier ska förvärvas. Egna aktier kan förvärvas med hjälp av bland annat derivat. Egna aktier kan förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas aktieinnehav (riktad emission). Det lägsta respektive högsta priset för de aktier som förvärvas är det lägsta respektive högsta marknadspriset som noterats för aktien under bemyndigandets giltighetstid.
Egna aktier kan förvärvas för att bland annat begränsa utspädningseffekterna av emissioner som genomförs i samband med eventuella företagsförvärv, att stärka bolagets kapitalstruktur, att överlåtas vid eventuella företagsförvärv, att användas i incitamentsprogram eller att makulera aktier förutsatt att förvärvet ligger i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft i ett (1) år från årsstämmans beslut. Det föreslagna bemyndigandet upphäver de bemyndiganden för förvärv av bolagets egna aktier som beslutats och registrerats av tidigare årsstämmor.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt bestämmelserna i 10 kap. i den finska aktiebolagslagen, enligt följande:
Bemyndigandet avser såväl nyemission som avyttring av bolagets egna aktieinnehav. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får vara högst 1 201 613 aktier, vilket motsvarar cirka 13 procent av bolagets samtliga aktier efter emissionen, under förutsättning att samtliga nya aktier emitteras. Emission av aktier och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske i en eller flera poster.
Styrelsen bemyndigas att besluta om samtliga villkor för aktieemissionen och bevilja andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns vägande ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver de bemyndiganden för aktieemission samt optionsrätter och andra rättigheter till aktier som beslutats och registrerats av tidigare årsstämmor.
Bemyndigandet är i kraft i ett (1) år från årsstämmans beslut.
Bolaget har för avsikt att utnyttja bemyndigandet för att uppfylla framtida finansieringsbehov och genomföra eventuella företagsfusioner och -förvärv.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt bestämmelserna i 10 kap. i den finska aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt bestämmelserna i 10 kap. i den finska aktiebolagslagen, enligt följande:
Bemyndigandet avser såväl nyemission som avyttring av bolagets egna aktieinnehav. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får vara högst 950 000 aktier. Detta motsvarar cirka 10,60 procent av bolagets samtliga aktier efter emissionen,under förutsättning att samtliga nya aktier emitteras. Emission av aktier och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske i en eller flera poster.
Styrelsen bemyndigas att besluta om samtliga villkor för aktieemissionen och bevilja andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns vägande ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Bemyndigandet kan även användas för incitamentprogram och utbetalning av styrelsearvoden.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver de bemyndiganden för aktieemission samt optionsrätter och andra rättigheter till aktier som beslutats och registrerats av tidigare årsstämmor.
Bemyndigandet är i kraft i fem (5) år från årsstämmans beslut.
Bolaget har för avsikt att utnyttja bemyndigandet för verkställandet av aktieandelsprogrammet för styrelseledamöterna och för långsiktiga incitamentsprogram för bolagets ledning och personal.
Årsstämmoprotokoll
Årsstämmans protokoll läggs ut på Nexstims webbplats senast den 14 april 2016.
NEXSTIM ABP
Janne Huhtala, verkställande direktör
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:
Nexstim +358 (0)40 8615046
Janne Huhtala, verkställande direktör janne.huhtala@nexstim.com
UB Securities Ab (Certified Adviser) +358 (0)9 2538 0246
Consilium Strategic Communications +44 (0)20 3709 5700
Mary-Jane Elliott/Ivar Milligan/Laura Thornton nexstim@consilium-comms.com
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett medicinteknikföretag som arbetar för att förbättra rehabiliteringen för strokepatienter. Nexstim är en teknisk föregångare inom hjärndiagnostik med sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation), den första och enda FDA-godkända och CE-märkta utrustningen för navigerad transkraniell magnetisk stimulering, eller nTMS (navigated Transcranial Magnetic Stimulation) som används för kartläggning av områdena för motorik och tal i hjärnbarken före ett kirurgiskt ingrepp. Baserat på samma teknikplattform har bolaget utvecklat en produkt för stroketerapi som kallas Navigated Brain Therapy (NBT®). Nexstims aktier finns noterade på NASDAQ OMX First North i både Helsingfors och Stockholm. Mer information finns på www.nexstim.com.