Nexstim Oyj - Nexstim Oyj ilmoittaa Bracknorin ja Sitran kanssa yhteisesti sovitusta pitkäkestoisesta rahoitusjärjestelystä

Rahoitusjärjestelyyn sisältyy 5 miljoonan euron vaihtovelkakirjalaina, 5 miljoonan ja 1,5 miljoonan euron stand-by equity facility -sopimukset, 500 000 euron suunnattu osakeanti ja warrantteja.

Nexstim Oyj (NXTMH: HEX, NXTMS: STO) ("Nexstim" ja "Yhtiö"), lääkintäteknologiayritys, joka on kehittänyt uraauurtavan kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon perustuvan laitteiston, ilmoittaa rahoitusjärjestelystä Bracknor Investmentin ("Bracknor") sekä yhden Nexstimin nykyisen osakkeenomistajan, Suomen itsenäisyyden juhlarahaston Sitran ("Sitra") kanssa.

Nexstim on tehnyt Bracknorin kanssa 5 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainaa koskevan sopimuksen ("CBF-sopimus") sekä 5 miljoonan euron stand-by equity distribution agreement -sopimuksen ("Bracknorin SEDA-sopimus"). Lisäksi Nexstim on tehnyt Sitran kanssa 1,5 miljoonan euron stand-by equity distribution agreement -sopimuksen ("Sitran SEDA-sopimus") ja sopinut 500.000 euron suunnatusta osakeannista ("Suunnattu Osakeanti"). Edelleen Nexstim on tehnyt erikseen Bracknorin ja Sitran kanssa warranttisopimukset, jotka oikeuttavat Nexstimin osakkeisiin ("Warrantit"). CBF-sopimuksesta, Bracknorin SEDA-sopimuksesta, Sitran SEDA-sopimuksesta, Suunnatusta Osakeannista ja Warranteista käytetään jäljempänä yhteisesti nimitystä "Järjestely". Kokonaisuudessaan Järjestely edellyttää Nexstimin 18.8.2016 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen ("Ylimääräinen Yhtiökokous") hyväksyntää ja tarvittavien valtuutusten saamista.

CBF-sopimuksen ehtojen mukaisesti Nexstim laskee liikkeeseen pääomalainaehtoisia nollakorkoisia velkakirjoja, joiden laina-aika on 18 kuukautta liikkeeseenlaskusta ("Velkakirjat"). Velkakirjat lasketaan liikkeeseen enintään 20 peräkkäisessä vakuudellisessa ja vähintään 250.000 euron erässä, ja niiden yhteismäärä on 5 miljoonaa euroa elokuusta alkavan 24 kuukauden jakson aikana, mikäli kunkin erän ennakkoehdot täyttyvät. Velkakirjat ovat muunnettavissa Nexstimin osakkeiksi, ja ne muunnetaan viimeistään niiden laina-ajan (18 kuukautta) päättyessä viipymättä ja ilman lisävastiketta. Lisäksi Nexstim ja Bracknor ovat tehneet Bracknorin SEDA-sopimuksen, jonka mukaisesti Bracknor merkitsee ja maksaa Nexstimin osakkeita enintään 5 miljoonan euron kokonaisarvosta.

Lisäksi Nexstim ja Sitra ovat tehneet Sitran SEDA-sopimuksen, jonka mukaisesti Sitra merkitsee Nexstimin osakkeita 500.000 euron arvosta joka kerta, kun Bracknor on merkinnyt Nexstimin osakkeita 2 miljoonan euron arvosta CBF-sopimuksen ja/tai Bracknorin SEDA-sopimuksen mukaisesti. Sitra merkitsee Nexstimin osakkeita olennaisesti samoin ehdoin kuin Bracknor merkitsee osakkeita Bracknorin SEDA-sopimuksen ja CBF-sopimuksen mukaan, kuitenkin suhteessa sen enintään 2 miljoonan euron stand-by equity -sitoumuksen kokonaismäärään.

Järjestelyn tarkoituksena on turvata Nexstimin kasvun ja käyttöpääoman rahoitus. Yhtiön arvioi, että CBF-sopimus ja Suunnattu Osakeanti varmistavat sen rahavarojen riittävyyden vähintään tilikauden 2017 alkuun asti. Mikäli Bracknorin SEDA-sopimusta, Sitran SEDA-sopimusta ja Warrantteja hyödynnetään, varat riittävät pidemmäksi aikaa siten kuin Nexstim erikseen ilmoittaa. Yhtiön johto pyrkii jatkossakin hallitsemaan kustannuksia ja kehittämään tehokkuutta ja tuottavuutta.

Nexstimin toimitusjohtaja Martin Jamieson kommentoi: "Tämä rahoitus tukee käyttöpääomaamme ja liiketoiminnan kehittämistä, varsinkin kun haemme markkinointilupaa Yhdysvalloissa ja pyrimme NBT®-järjestelmämme kaupallistamiseen. Kiitämme nykyisiä osakkeenomistajiamme heidän jatkuvasta tuestaan ja toivotamme Bracknorin tervetulleeksi."

Bracknor Investment Groupin toimitusjohtaja Pierre Vannineuse kommentoi: "Tämä Sitran kanssa tehty pitkäkestoinen sitoumus Nexstimin menestyksen tukemiseksi on meille erinomainen ensimmäinen askel pohjoismaisilla markkinoilla. Sijoitus sopii täydellisesti Bracknorin strategiaan sijoittaa kunnianhimoisiin terveydenhoitoalan yrityksiin, joiden katsomme olevan erittäin aliarvostettuja. Olemme vakuuttuneita siitä, että Nexstimillä on uraauurtavaa teknologiaa ja innovaatiokykyä osoituksena loistavista kasvumahdollisuuksista."

Bracknor Investment Groupin hallituksen puheenjohtaja Aboudi Gassam kommentoi: "Olemme erittäin innostuneita päästessämme toteuttamaan Nexstimin kanssa Bracknorin ensimmäistä investointia Suomessa ja tukemaan näkemyksemme mukaan kansainvälisesti johtavan teknologian kehitystä. Olemme vakuuttuneita siitä, että Yhtiö on nyt matkalla kohti menestystä."

Velkakirjat ovat Bracknorin kanssa tehdyn CBF-sopimuksen mukaisesti muunnettavissa Nexstimin osakkeiksi välittömästi ilman lisävastiketta ja korottomina. Jokainen erä Velkakirjoja lasketaan liikkeeseen sen jälkeen, kun edellinen erä on muunnettu osakkeiksi tai kun 20-35 päivän odotusaika on päättynyt. Bracknor on sitoutunut merkitsemään Nexstimin Velkakirjoja muuntosuhteella, joka lasketaan muuntopyynnön ajankohtana ja joka on 85 % matalimmasta yhden päivän kaupankäyntimäärillä painotetusta keskihinnasta (one-day VWAP) Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla muuntoilmoitusta edeltävän 15 päivän hinnoittelujakson aikana. Velkakirjojen laina-aika on 18 kuukautta, ja ne tulee muuntaa viimeistään 18 kuukauden kuluttua CBF-sopimuksen voimaantulosta.

Bracknor voi Bracknorin SEDA-sopimuksen mukaisesti antaa stand-by equity -käyttöilmoituksen joka viikko merkitäkseen vähintään 500 % kyseistä merkintää koskevaa stand-by equity -käyttöilmoitusta edeltävien 20 päivän keskimääräisestä päivittäisestä kaupankäyntimäärästä. Tämä määrä ei kuitenkaan saa ylittää 700.000 euroa kuukaudessa, ellei Nexstim luovu rajoituksesta. Bracknorin SEDA-sopimuksen mukaisesti liikkeeseen laskettavien osakkeiden määrä on käytettyjen osakkeiden nimellismäärä jaettuna soveltuvalla lunastushinnalla. Bracknor on sitoutunut merkitsemään Nexstimin osakkeita euromääräisellä osakekohtaisella merkintähinnalla, joka on määritetty siten, että tietyn viikon ensimmäisen kaupankäyntipäivän mukaan laskettu soveltuva lunastushinta on 85 % matalimmasta yhden päivän kaupankäyntimäärillä painotetusta keskihinnasta Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla stand-by equity -käyttöilmoituksen vastaanottamista välittömästi edeltävän viikon aikana.

CBF-sopimuksen yhteydessä Nexstim maksaa CBF-sopimuksen ehtojen mukaisesti Bracknorille 200.000 euroa vastaavan palkkion vapaasti kaupankäynnin kohteena olevilla osakkeilla mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Ylimääräinen Yhtiökokous on tehnyt päätöksen Järjestelyn hyväksymisestä. Samoin Bracknorin SEDA-sopimuksen yhteydessä Nexstim maksaa Bracknorin SEDA-sopimuksen ehtojen mukaisesti Bracknorille 150.000 euroa vastaavan palkkion vapaasti kaupankäynnin kohteena olevilla osakkeilla mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Ylimääräinen Yhtiökokous on tehnyt päätöksen Järjestelyn hyväksymisestä. Lisäksi Sitran SEDA-sopimuksen yhteydessä Nexstim maksaa Sitralle 60.000 euroa vastaavan palkkion vapaasti kaupankäynnin kohteena olevilla osakkeilla mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Ylimääräinen Yhtiökokous on tehnyt päätöksen Järjestelyn hyväksymisestä. Jotta nämä palkkiot voidaan maksaa Bracknorille ja Sitralle, Nexstim antaa ennen Ylimääräistä Yhtiökokousta ja 31.3.2016 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla ensin Yhtiölle itselleen vastikkeetta 901.870 osaketta ja listaa kyseiset osakkeet. Tämän jälkeen, kun Ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Järjestelyn, 350.000 euron palkkiota vastaava määrä osakkeita luovutetaan Bracknorille ja 60.000 euron palkkiota vastaava määrä osakkeita luovutetaan Sitralle.

Nexstim on lisäksi tehnyt Bracknorin ja Sitran kanssa erikseen seuraavat Warrantteja koskevat sopimukset.

Bracknorin kanssa tehdyn CBF-sopimuksen mukaisesti Bracknor saa Warrantteja Velkakirjojen kymmenen ensimmäisen erän yhteydessä. CBF-sopimuksen yhteydessä saadut Warrantit oikeuttavat Bracknorin merkitsemään Nexstimin osakkeita määrän, joka vastaa 100 % kunkin kymmenen ensimmäisen erän nimellismäärästä neljän vuoden jaksolla. Merkintä tehdään sellaisella osakekohtaisella merkintähinnalla, joka vastaa 110 % matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta keskihinnasta Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla välittömästi Velkakirjojen erän merkintäilmoitusta edeltävällä 15 kaupankäyntipäivän jaksolla, kuitenkin siten, että ensimmäisen erän yhteydessä saatujen Warranttien osakekohtainen merkintähinta vastaan 110 % seuraavista matalampaa: (i) matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta keskihinnasta Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla välittömästi 20.7.2016 edeltävällä 15 kaupankäyntipäivän jaksolla; ja (ii) matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta keskihinnasta Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla välittömästi Velkakirjojen ensimmäisen erän merkintää edeltävällä 15 kaupankäyntipäivän jaksolla.

Lisäksi Bracknor saa kunkin Bracknorin SEDA-sopimuksen mukaisesti tehdyn osakemerkinnän yhteydessä Warrantteja, jotka oikeuttavat Bracknorin merkitsemään Nexstimin osakkeita määrän, joka vastaa 35 % kunkin Bracknorin SEDA-sopimuksen mukaisesti tehdyn osakemerkinnän määrästä. Bracknorin SEDA-sopimuksen yhteydessä saatujen Warranttien osakekohtainen merkintähinta vastaa seuraavista matalinta: (i) 0,6571 euroa; ja (ii) matalinta yhden päivän kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa Nasdaq First North Finland - markkinapaikalla välittömästi tätä yhtiötiedotetta seuraavien viiden kaupankäyntipäivän jaksolla. Warrantit ovat kulloinkin voimassa kolme vuotta merkittyjen uusien osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä.

Sitra saa Warrantteja Sitran SEDA-sopimuksen yhteydessä olennaisesti samoin ehdoin kuin Bracknor saa Bracknorin SEDA-sopimukseen liittyviä Warrantteja.

Nexstimillä on Velkakirjojen kymmenennen erän liikkeeseenlaskuajankohdan jälkeen oikeus irtisanoa CBF-sopimus yhden kuukauden irtisanomisajalla syytä ilmoittamatta. Nexstimillä on vastaavasti oikeus irtisanoa Bracknorin SEDA-sopimus yhden kuukauden irtisanomisajalla syytä ilmoittamatta. Tämän seurauksena - mikäli Nexstim on irtisanonut sekä CBF-sopimuksen että Bracknorin SEDA-sopimuksen - Sitra voi myös lopettaa Sitran SEDA-sopimuksen mukaiset merkinnät. Sekä Bracknorin että Sitran Warrantit jäävät kuitenkin voimaan CBF-sopimuksen, Bracknorin SEDA-sopimuksen ja Sitran SEDA-sopimuksen päätyttyä.

Kunkin Järjestelyyn liittyvän osakkeiden liikkeeseen laskun ("Liikkeeseen Lasketut Osakkeet") jälkeen Nexstim jättää Liikkeeseen Laskettuja Osakkeita koskevan listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oyj:ön ja Nasdaq Stockholm AB:iin. Yhtiö julkaisi 4.1.2016 pörssin sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen. Yhtiöesite on saatavilla Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta http://www.nexstim.com sekä Yhtiön pääkonttorilta osoitteesta Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki. Yhtiöesite on voimassa 3.1.2017 asti, minkä jälkeen Yhtiö aikoo julkaista päivitetyn yhtiöesitteen (tai sovellettavan sääntelyn tai pörssin sääntöjen edellyttämän mahdollisen muun asiakirjan, kuten listalleottoesitteen).

4.1.2016 päivätyn yhtiöesitteen julkaisun jälkeen Nexstim on julkaissut yhtiötiedotteena seuraavat keskeiset tapahtumat:

28.2.2016 Nexstim vastaanotti värianalyysin sekä suosituksen Data Safety Monitoring Boardilta (DSMB) vaiheen III aivohalvauskuntotutkimuksessa, jonka mukaisesti DSMB totesi, että ennalta määritelty lopettamiskriteeri hyödyttömyydestä täyttyy ja tutkimus ei tule täyttämään sen ensisijaista päätepistettä. DSMB totesi lisäksi huomioineensa sen, että hoidot ja potilasrekrytointi ovat kokonaan suoritettu, ja suosittavansa, että tutkimusryhmä ja -kohteet pysyvät sokkoutettuna ja tedonkeruu suoritetaan loppuun.

31.3.2016 Nexstim tiedotti tärkeästä päivityksestä 28.2.2016 julkaistuun aivohalvaushoidon NICHE-tutkimuksen vaiheen III tiedotteeseen. Lisäanalyysi osoitti kliinisesti merkittävät vasteet ja toiminnallisuuden parantumisen yllättäen sekä aktiivista NBT®-terapiaa saaneessa ryhmässä että lumeverrokkiryhmässä, minkä vuoksi Nexstim jätti patenttihakemuksen tästä stimulointimenetelmästä.

1.4.2016 John Liedtky nimitettiin nimikkeellä VP of Commercialization, General Manager US. Liedtky on myös Nexstimin johtoryhmän jäsen, ja hän vastaa Pre-surgical Mapping -liiketoiminnasta ja terapeuttisten käyttöaiheiden kaupallisesta kehittämisestä. Nexstim ilmoitti samalla, että yhtiön Pre-surgical Mapping -liiketoiminnan johtaja ja johtoryhmän jäsen John Hardin jää eläkkeelle 6.5.2016.

20.4.2016 Nexstimin patenttisalkku kasvoi, kun Euroopan patenttivirasto myönsi Nexstimille avainpatentin, jonka laajuuteen kuuluvat menetelmä ja järjestelmä kallon läpäisevällä magneettistimulaatiolla (TMS) luodun sähkökentän näyttämiseksi aivoissa.

21.4.2016 Nexstim ilmoitti toimitusjohtajan vaihdoksesta, kun Janne Huhtala vetäytyi toimitusjohtajan tehtävästä. Martin Jamieson, Nexstimin hallituksen puheenjohtaja, toimii yhtiön toimitusjohtajana uuden toimitusjohtajan etsinnän ajan.

26.5.2016 Nexstim Oyj:n hallitus teki päätöksen uudesta optio-ohjelmasta, joka on suunnattu konsernin avainhenkilöille ja konsulteille.

28.6.2016 Nexstim toimitti FDA:lle 510(k) De Novo -hakemusdokumentaation yhtiön aivohalvauskuntoutukseen kehitetylle navigoidulle aivoterapialaitteistolle (NBT®) seuraavana askeleena kohti myynti- ja markkinointilupaa Yhdysvaltain markkinoilla.

28.6.2016 Nexstim ilmoitti, että Yhdysvaltain patentti- ja tavaramerkkivirasto on myöntänyt Nexstimille avainpatentin sen menetelmälle ja järjestelmälle, jolla tutkitaan liikeaivokuoren sekä kortikospinaaliratojen tilaa.

30.6.2016 Nexstim sai CE-rekisteröinnin NBT®-järjestelmän käyttöön kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Täydelliset tiedot edellä mainituista keskeisistä tiedotteista sekä kaikki yhtiötiedotteet, mukaan lukien tilinpäätöstiedotteet ja varsinaisen yhtiökokouksen päätökset, ovat saatavilla Nexstimin verkkosivuilta osoitteesta www.nexstim.com.

Nexstim                                                                                                          +447715163942
Martin Jamieson, toimitusjohtaja                                             martin.jamieson@nexstim.com

UB Securities Oy (hyväksytty neuvonantaja)                                              +358 (0)9 2538 0246

Consilium Strategic Communications +44 (0)20 3709 5700
Mary-Jane Elliott / Ivar Milligan / Laura Thornton nexstim@consilium-comms.com

Tietoja Nexstim Oyj:stä
Lääkintäteknologiayritys Nexstim on ensimmäisenä hyödyntänyt teknologiaansa aivojen diagnosoinnissa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteiston avulla. Se on ensimmäinen ja ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoivaan kallon läpäisevään magneettiseen stimulaatioon (nTMS) perustuva laitteisto aivojen puhealueiden ja liikeaivokuoren leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Yhtiö on kehittänyt samalle teknologia-alustalle navigoituun aivoterapiaan perustuvan laitteiston (Navigated Brain Therapy, NBT®), joka on CE-hyväksytty käytettäväksi kroonisen neuropaattisen kivun, vakavan masennuksen ja aivohalvauksen hoidossa. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Finland ja Nasdaq First North Sweden markkinapaikoilla. Lisätietoja on verkkosivulla www.nexstim.com

Tietoja Bracknor Investment Groupista
Bracknor Capital Ltd toimii yksityisen sijoitusrahaston Bracknor Fund Ltd:n sijoitusten hoitajana. Bracknorilla on valtuudet sijoittaa maailmanlaajuisesti pieniin ja keskisuuriin yrityksiin, joilla on ainutlaatuisia kilpailuetuja ja todellista potentiaalia, ja tarjota näille kasvun käynnistämiseksi ja ylläpitämiseksi tarvittavaa kasvupääomaa tai käyttöpääomaa.

Bracknorin taustalla on hallituksen puheenjohtajan Aboudi Gassamin kautta saudiarabialainen MS Group (Jedda) (http://mscc.com.sa). Konsernin tavoitteena on aktivoida salkun sisäisiä synergioita ja tarjota Bracknorin portfolioyrityksille liiketoiminta- ja yhteistyömahdollisuuksia erityisesti Persianlahden arabimaiden yhteistyöneuvoston alueella.