18.08.2016 14:30:00 CET

Nexstim Abp Nexstim Abp: Beslut av extra bolagsstämman

 

Helsingfors, den 18 augusti 2016, kl. 15.30

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" eller "Bolaget"), ett medicinteknologibolag som tagit fram ett banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering, tillkännager följande beslut av den extra bolagsstämman som hölls idag den 18 augusti.

Bakgrund

Nexstim tillkännagav den 21 juli 2016 ("Pressmeddelandet") sina planer på att stärka sitt rörelse- och tillväxtkapital genom en riktad aktieemission på 500 000 euro, ett konvertibelt skuldebrevslån på 5 miljoner euro, stand-by equity facility -avtal på 6,5 miljoner euro samt särskilda rättigheter som berättigar till aktier ("Teckningsoptionerna") till Bracknor Investment ("Bracknor") och till Nexstims nuvarande aktieägare, den finska innovationsfonden Sitra ("Sitra", tillsammans med Bracknor "Investerarna").

De aktier som ska emitteras genom det konvertibla skuldebrevslånet och stand-by equity facility -avtalen kommer att tecknas för och intäkterna därifrån kommer att betalas ut till Nexstim under den period som infaller under de kommande 24 månaderna fram till augusti 2018 i enlighet med de villkor som har överenskommits separat mellan Nexstim och de båda Investerarna.

Förutom den riktade aktieemissionen, det konvertibla skuldebrevslånet och stand-by equity facility -avtalen, ger Teckningsoptionerna Investerarna rätt att teckna nya aktier i Nexstim eller befintliga aktier som ägs av Nexstim enligt redogörelsen i Pressmeddelandet.

Transaktionen, inklusive den riktade emissionen, det konvertibla skuldebrevslånet, stand-by equity facility -avtalen och Teckningsoptionerna (nedan "Transaktionen"), var villkorad av bland annat inhämtandet av nödvändiga fullmakter från Nexstims extra bolagsstämma. Transaktionen och de avtal som har ingåtts separat mellan Nexstim och de båda Investerarna beskrivs närmare i Nexstims Pressmeddelande.

Befullmäktigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier till Nexstim självt

Den extra bolagsstämman befullmäktigade styrelsen att fatta ett eller flera beslut om emissioner av nya aktier till Nexstim självt utan vederlag för syftet av Transaktionen.

Befullmäktigandet består av upp till 15 000 000 aktier sammanlagt. Styrelsen befullmäktigas att fatta beslut rörande alla övriga villkor för emissionerna av aktier enligt nedan. Fullmakten är giltig i fem (5) år från den dag då beslutet fattades av den extra bolagsstämman.

Befullmäktigande för styrelsen att besluta om riktade aktieemissioner

Den extra bolagsstämman befullmäktigade styrelsen att fatta ett eller flera beslut om emissioner av nya aktier eller om att överlåta befintliga aktier som ägs av  Nexstim för syftet av Transaktionen.

Det sammanlagda antal nya aktier som ska emitteras eller befintliga aktier som Nexstim äger och som ska överlåtas i de riktade aktieemissionerna får inte överstiga 15 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 184,80 % av de emitterade aktierna och rösterna i Nexstim. Av det maximala antalet på 15 000 000 aktier kan ett högsta antal om 750 000 aktier emitteras utan vederlag till Bracknor och Sitra för att täcka de arvoden som hänför sig till Transaktionen och som ska betalas av Nexstim.

Styrelsen befullmäktigas att besluta om alla övriga villkor för de riktade aktieemissionerna. Nyemissionerna eller överlåtelserna av befintliga aktier som Nexstim äger ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom riktade emissioner. Det finns synnerligen tungt vägande ekonomiska skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt till teckning.

Fullmakten är giltig i fem (5) år från den dag då beslutet fattades av den extra bolagsstämman. Denna fullmakt ersätter inte tidigare fullmakter som har beviljats styrelsen.

Befullmäktigande för styrelsen att besluta om emissioner av särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Den extra bolagsstämman befullmäktigade styrelsen att fatta ett eller flera beslut om emissioner av särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt vad som avses i 10 kap. 1 § i den finska aktiebolagslagen (624/2006, med ändringar) för syftena med det konvertibla skuldebrevslånet och emissioner av Teckningsoptionerna till Investerarna.

Det sammanlagda antal nya aktier som ska emitteras eller befintliga aktier som Nexstim äger och som ska överlåtas på grundval av särskilda rättigheter som berättigar till aktier får inte överskrida 18 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 221,76 % av de emitterade aktierna och rösterna i Nexstim.

Styrelsen befullmäktigas att besluta om alla övriga villkor för emitteringar av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Det finns synnerligen tungt vägande ekonomiska skäl för att utfärda särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Fullmakten är giltig i fem (5) år från den dag då beslutet fattades av den extra bolagsstämman. Denna fullmakt ersätter inte tidigare fullmakter som har beviljats styrelsen.

Protokoll över extra bolagsstämma

Protokollet från den extra bolagsstämman läggs ut senast den 1 september 2016 på Nexstims webbplats.

NEXSTIM ABP
Martin Jamieson, vd

För mer information gå in på webbplatsen www.nexstim.com eller kontakta:

Nexstim                                                                                                                                
Martin Jamieson, VD                                                                                   +447 715 16 39 42
                                                                                                martin.jamieson@nexstim.com

UB Securities Oy (Certified Adviser)                                                         +358 (0)92 538 02 46

Consilium Strategic Communications                                                       +44 (0)20 3709 5700
Mary-Jane Elliott/Ivar Milligan/Laura Thornton                         nexstim@consilium-comms.com

Om Nexstim Abp
Medicinteknologibolaget Nexstim är en teknisk föregångare inom hjärndiagnostik med sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation), det första och enda FDA-godkända och CE-märkta systemet för navigerad transkraniell magnetisk stimulering, eller nTMS (navigated Transcranial Magnetic Stimulation) som används för kartläggning av områdena för motorik och tal i hjärnbarken före ett kirurgiskt ingrepp. På samma teknikplattform har bolaget tagit fram ett system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som har fått CE-märkning för behandling av kronisk neuropatisk smärta, svår depression och strokebehandling. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden. Mer information finns på www.nexstim.com

 

Nexstim Abp