30.01.2017 08:00:00 CET

Nexstim Abp ("Nexstim") Nexstim Abp: Kallelse till extra bolagsstämma och annullering av kallelsen publicerad den 25 januari 2017

 

Helsingfors 30 januari 2017 kl. 9.00

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) är ett medicintekniskt företag som tagit fram ett banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering.

Redogörelse av händelserna och annullering av kallelse till extra bolagsstämma publicerad den 25 januari 2017

Efter publikationen av kallelsen till extra bolagsstämma den 25 januari 2017 kl. 9.00, har det kommit till Nexstims styrelses kännedom att styrelsen oavsiktligt har överskridit de bemyndiganden beträffande emittering av aktier och emittering av särskilda rättigheter till aktier, som beviljats av den extra bolagsstämman 18 augusti 2016.

Transaktionen som ingåtts med Bracknor och Sitra har medfört omfattande skyldigheter för Nexstim att emittera aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier i enlighet med Transaktionen. För att uppfylla dessa skyldigheter beslutade den 18 augusti 2016 hållna extra bolagsstämman om bemyndigande av styrelsen att fatta ett eller flera beslut om följande:

  1. emissioner av vederlagsfria aktier till Nexstim självt (upp till 15 000 000 aktier);
     
  2. emissioner av aktier (upp till 15 000 000 aktier);
     
  3. emissioner av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i enlighet med 10 kap. i den finska aktiebolagslagen (upp till 18 000 000 aktier).

Utöver det ovan nämnda, har den extra bolagsstämman 31 mars 2016 bemyndigat styrelsen att fatta beslut om emittering av aktier och emittering av särskilda rättigheter som berättigar till aktier till ett antal om högst 1 201 613 aktier. Omedelbart innan den extra bolagsstämman 18 augusti 2016 kvarstod totalt 299 743 aktier av detta bemyndigande.

Efter besluten fattade av den extra bolagsstämman 18 augusti 2016, har styrelsen oavsiktligt överskridit de beviljade bemyndigandena genom att emittera sammanlagt 48 901 870 aktier åt Bracknor och Sitra istället för det bemyndigade maximala antalet om 33 299 743 aktier. Av det bemyndigade maximiantalet har 15 000 000 bemyndigats som riktade aktieemissioner, 18 000 000 såsom särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt 299 743 som riktade aktieemissioner eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Därmed har totalt 15 602 127 aktier emitterats utan vederbörligt bemyndigande.

Vidare och relaterat till det ovan redogjorda, har även bemyndigandet beträffande antalet särskilda rättigheter som berättigar till aktier överskridits. Styrelsen har oavsiktligt utan vederbörligt bemyndigande emitterat till Bracknor och Sitra särskilda rättigheter som berättigar till totalt 31 167 761 aktier i Nexstim. Dessa särskilda rättigheter som berättigar till aktier har däremot inte tillsvidare blivit konverterade till aktier.

I ljuset av den nya information för vilken redogjorts ovan, annullerar Nexstims styrelse härmed kallelsen till extra bolagsstämma publicerad den 25 januari 2017 och publicerar en ny kallelse till extra bolagsstämma, vilken hålls den 20 februari 2017.

För att rätta till de överskridna bemyndigandena, framför styrelsen de förslag som presenteras nedan i punkterna 6.4 och 6.5 till den extra bolagsstämman. Förslagen, såvida de godkänns av den extra bolagsstämman, skulle inte ändra antalen av de maximalt fullt utspädda aktierna och rösterna om 117 855 291 eller beloppet av den finansiering som Nexstim erhållit under Transaktionen hittills.

Kallelse till extra bolagsstämma den 20 februari 2017

Aktieägarna i Nexstim Abp kallas till Nexstims extra bolagsstämma 20 februari 2017 klockan 10.00 (EET) i auditoriet på Hotel Haven, adress Unionsgatan 17, Helsingfors, Finland. Mottagandet av personer som har registrerat sig för stämman inleds klockan 9.30.

A. Ärenden på den extra bolagsstämmans dagordning

Vid den extra bolagsstämman ska följande ärenden behandlas:

1                                     Stämmans öppnande

2                                     Stämmans konstituering

3                                     Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4                                     Fastställelse av att stämman blivit behörigen sammankallad

5                                     Fastställande av närvarande och röstlängd

6                                     Beslut avseende transaktionen (enligt definitionen nedan)

6.1                                Bakgrund till transaktionen

Nexstim tillkännagav 21 juli 2016 sina planer på att stärka sitt rörelse- och tillväxtkapital genom en riktad aktieemission på 500 000 euro, ett konvertibelt skuldebrevslån ("CBF") på 5 miljoner euro, egetkapitalinstrument i reserv på 5 miljoner euro ("Bracknors SEDA") och 1,5 miljoner euro ("Sitras SEDA") samt särskilda rättigheter som berättigar till aktier ("Teckningsoptionerna") till Bracknor Investment ("Bracknor") och till Nexstims dåvarande aktieägare, Jubileumsfonden för Finlands självständighet Sitra ("Sitra", tillsammans med Bracknor "Investerarna") ("Transaktionen").

I syfte att fullfölja Nexstims åtaganden i enlighet med Transaktionen beslutade den extra bolagsstämman 18 augusti 2016 att bemyndiga styrelsen att fatta ett eller flera beslut om följande:

  1. emissioner av vederlagsfria aktier till Nexstim självt (upp till 15 000 000 aktier)
  2. emissioner av aktier (upp till 15 000 000 aktier) och
  3. emissioner av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i enlighet med 10 kap. i den finska aktiebolagslagen (upp till 18 000 000 aktier).
6.2                                Emissioner, konverteringar av aktier och Teckningsoptioner i enlighet med Transaktionen hittills

Nexstim har till dags dato mottagit följande finansiering och emitterat eller konverterat följande antal aktier eller Teckningsoptioner i enlighet med Transaktionen:

Nexstim har med andra ord mottagit 8 833 940,63 euro som finansiering i enlighet med Transaktionen. Vid verkställandet av det ovan nämnda och i enlighet med det tidigare redogjorda, har 15 602 127 aktier samt särskilda rättigheter berättigande till totalt 31 167 761 aktier i Nexstim emitterats utan vederbörligt bemyndigande. Dessa emissioner utgör föremål för den extra bolagsstämmans godkännande i enlighet med det som presenteras nedan i punkterna 6.4 och 6.5.

6.3                                Slutförande av Transaktionen

Nexstims aktiekurs har sjunkit betydligt sedan den extra bolagsstämman 18 augusti 2016. De ovan nämnda bemyndiganden från extra bolagsstämman 18 augusti 2016 och årsstämman 31 mars 2016 har utnyttjats till fullo och kan inte längre användas för att fullfölja Nexstims återstående åtaganden gentemot Investerarna i enligheten med Transaktionen.

Slutförandet av Transaktionen är villkorat av bland annat inhämtandet av nödvändiga bemyndiganden från Nexstims extra bolagsstämma. För att Transaktionen ska kunna slutföras krävs ytterligare följande emissioner av aktier och Teckningsoptioner:

Under antagande att Investerarna utnyttjar de utfärdade Teckningsoptionerna fullt ut kommer Nexstim att erhålla 10 280 690,47 euro i ytterligare finansiering fram till 30 december 2020. Om Investerarna utnyttjar Bracknors SEDA, Sitras SEDA och Teckningsoptionerna fullt ut skulle Nexstim erhålla 18 457 491,40 euro i ytterligare finansiering. Summan av den redan mottagna finansieringen och de utgivna Teckningsoptionerna, förutsatt att dessa utnyttjas fullt ut, uppgår till 27 291 432,03 euro i tillgångar genom Transaktionen.

För slutförande av Transaktionen föreslår styrelsen de åtgärder som presenteras nedan i punkterna 6.4, 6.5 och 6.6 för den extra bolagsstämman. Tillgångarna från Transaktionen har använts och kommer att användas för att trygga den löpande verksamheten och framtida tillväxten. Det finns därför synnerligen tungt vägande ekonomiska skäl att utfärda särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt till teckning i de riktade emissionerna i samband med Transaktionen.

6.4                                Godkännande av de riktade akteemissionerna som saknar bemyndigande

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner de riktade aktieemissionerna, om totalt 15 602 127 aktier i Nexstim till Bracknor och Sitra, vilka saknar bemyndigande.

6.5                                Godkännande av emissionerna av särskilda rättigheter som berättigar till aktier, vilka saknar bemyndigande

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner emissionerna av särskilda rättigheter som berättigar till 31 167 761 aktier i Nexstim till Bracknor och Sitra, vilka saknar bemyndigande. Styrelsen skulle vara bemyndigad att ändra de existerande och registrerade bestämmelserna och villkoren för de emitterade särskilda rättigheterna som berättigar till aktier.

6.6                                Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission, samt teckningsoptioner och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemissioner samt emissioner av teckningsoptioner och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:

De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i Nexstims ägo. Högst 29 412 792 aktier kan emitteras med stöd av bemyndigandet. Aktier, teckningsoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.

Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om emission av nya aktier till Nexstim självt. Nexstims och dess dotterbolags sammanlagda innehav får ändå inte vid någon tidpunkt överstiga 10 procent av de registrerade aktierna.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om alla övriga villkor för aktieemissionerna och emitteringen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Aktieemissionerna och emitteringen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan vara riktade och avvika från aktieägarnas företrädesrätt, förutsatt att det finns vägande ekonomiska skäl för det.

Fullmakten ska vara giltig i fem (5) år från den dag då beslutet fattades av den extra bolagsstämman. Denna fullmakt ska inte ersätta tidigare fullmakter som har beviljats styrelsen.

7                                     Stämmans avslutande

  1. Framlagda dokument inför extrastämman

Förslagen till dagordning för den extra bolagsstämman samt denna kallelse finns tillgängliga på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com. Beslutsförslagen i de ärenden som har upptagits på extrastämmans dagordning finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa dokument och av denna stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att publiceras på ovan nämnda webbplats senast 6 mars 2017.

C. Anvisningar för deltagarna på bolagsstämman

1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen

Varje aktieägare som 8 februari 2017 är registrerad i Nexstims aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab har rätt att delta i den extra bolagsstämman. En aktieägare vars aktier har registrerats på vederbörandes personliga värdeandelskonto har även upptagits i Nexstims aktieägarförteckning.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska registrera sig senast 15 februari 2017 kl. 10.00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan kan lämnas på följande sätt:

                                  (a)         på Nexstims webbplats: www.nexstim.com, eller

                                  (b)         per brev till Nexstim Abp, "Extra bolagsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland

Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller FO-nummer, adress, telefon och, vid behov, namn på biträde eller ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim används endast för den extra bolagsstämman och hanteringen av registreringarna inför stämman.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier äger rätt att delta vid den extra bolagsstämman med stöd av sådana aktier som skulle ge vederbörande rätt att på den extra bolagsstämmans avstämningsdag, dvs. 8 februari 2017, vara registrerad i Nexstims aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Rätten att delta i den extra bolagsstämman kräver dessutom att aktieägaren med stöd av dessa aktier har registrerats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab senast 15 februari 2017 klockan 10.00. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta också vederbörlig anmälan till den extra bolagsstämman.

Innehavare av aktier i depå bör omgående begära anvisningar från sin depåbank för att bli antecknade i Nexstims aktieägarförteckning, för givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälan inför extrastämman. Depåbankens värdepappersförvar ska registrera en innehavare av aktier i depå som önskar delta i extrastämman i Nexstims tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.

3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta i stämman och utöva sin rösträtt ska

Tillfällig registrering medelst en skriftlig begäran till Euroclear Sweden AB anses utgöra en registrering för att närvara vid den extra bolagsstämman.

4. Ställföreträdare och fullmakter

Aktieägare kan delta i den extra bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom att utse en ställföreträdare. Ställföreträdaren ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på stämman.

Om en aktieägare deltar i den extra bolagsstämman genom flera ställföreträdare som representerar aktieägarens innehav på olika värdepapperskonton, ska de aktier som hänför sig till varje ställföreträdare specificeras i samband med registreringen för bolagsstämman.

Eventuella fullmakter ska tillställas i original till Nexstim Abp, "Extra bolagsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland, före sista registreringsdatum.

5. Ytterligare anvisningar och information

I enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen har aktieägare som deltar i extra bolagsstämman rätt att begära information om ärenden som behandlas på stämman.

Språket på stämman är finska. Under mötet kommer en del av materialet att presenteras på engelska.

På dagen för denna kallelse till den extra bolagsstämman, daterad 30 januari 2017, uppgick det totala antalet aktier och röster i Nexstim till 57 274 738. Förslagen av styrelsen, såvida de godkänns av den extra bolagsstämman, skulle inte ändra antalen av de maximalt fullt utspädda aktierna och rösterna om 117 855 291.

Helsingfors 30 januari 2017

NEXSTIM ABP

Styrelsen

NEXSTIM ABP
Martin Jamieson, vd

För mer information gå in på www.nexstim.com eller kontakta:

Nexstim                                                                                                                                
Martin Jamieson, vd                                                                                    +447 715 16 39 42
                                                                                                martin.jamieson@nexstim.com

UB Securities Oy (Certified Adviser)                                                         +358 (0)92 538 02 46

Om Nexstim Abp
Medicinteknikbolaget Nexstim är en teknisk föregångare inom hjärndiagnostik med sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation), det första och enda FDA-godkända och CE-märkta systemet för navigerad transkraniell magnetisk stimulering, eller nTMS (navigated Transcranial Magnetic Stimulation) som används för kartläggning av områdena för motorik och tal i hjärnbarken före ett kirurgiskt ingrepp. På samma teknikplattform har bolaget tagit fram ett system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som har fått CE-märkning för behandling av kronisk neuropatisk smärta, svår depression och strokebehandling. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden. Mer information finns på www.nexstim.com

 

Nexstim Abp