Nexstim Oyj07.03.2017 08:00:00 CET
Helsinki, 7.3.2017 klo 9.00
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) on lääkintälaitteita kehittävä ja tuottava teknologiayritys, joka pyrkii parantamaan aivohalvauspotilaiden kuntoutusta kallon ulkopuolisella aivostimulaatiolla.
Nexstim Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28.3.2016 klo 10.30 (EET) alkaen Hotel Havenin auditoriossa osoitteessa Unioninkatu 17, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 10.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Toimitusjohtajan katsaus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei tilikaudelta 1.1.-31.12.2016 makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille.
Yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2018 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti: niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa, maksetaan 36 000 euroa, ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopassa, maksetaan 27 000 euroa. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet sijoittavat puolet palkkioistaan yhtiön osakkeisiin. Epäilysten välttämiseksi hallituksen puheenjohtajalle ei makseta palkkiota hänen ollessaan myös yhtiön toimitusjohtaja.
Yhtiön hallituksessa toimii kolme valiokuntaa: nimitysvaliokunta, tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot valiokuntatyöskentelystä seuraavasti: puheenjohtajalle 10 000 euroa vuodessa ja valiokuntien jäsenille 5 000 euroa.
Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten kohtuullisiksi katsottavat matkakustannukset korvataan.
Yhtiökokouksen 31.3.2016 tekemän päätöksen mukaisesti Ken Charhutilla, Juliet Thompsonilla ja Rohan J. Hoarella on lisäksi oikeus osallistua sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään hallituskaudelta 2016-2017. Martin Jamieson ei voi saada osakeyksiköitä em. ohjelman mukaisesti.
11 SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ
Nimitysvaliokunta ehdotti yhtiökokoukselle vuonna 2016, että sitouttava osakepalkkiojärjestelmä toteutetaan Nexstim Oyj:n hallituksen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka on esitetty yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com. Ohjelma sisältää neljä ansaintakautta, jotka vastaavat hallituksen jäsenten toimikausia 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 ja 2019-2020.
Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa sekä tarjota osallistujille yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että ohjelman kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että vuoden 2017 palkkioiden suuruus määritetään euromääräisenä.
Hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot ansaintakautena 2017-2018
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen kaikille jäsenille maksettavan bruttopalkkion arvo on yhteensä 12 500 euroa ansaintakautena 2017-2018. Tarkoituksena on ehdottaa myös vuosien 2018 ja 2019 yhtiökokouksille yhtä suurien palkkioiden antamista hallituksen jäsenille.
Annettu palkkio muunnetaan osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2017. Myönnetyn palkkion muuntaminen osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana yhtiön vuoden 2017 tilipäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi osakeyksikkö vastaa yhtä yhtiön osaketta. Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeina kuukauden kuluessa vuoden 2018, 2019 ja 2020 yhtiökokouksista. Allokoitu palkkio ansaintakaudelta 2017-2018 maksetaan neljän viikon kuluessa vuoden 2018 yhtiökokouksesta. Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta tällä perusteella.
Omistajuuden suositteleminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että osallistujille suositellaan vahvasti palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten määräksi vahvistetaan viisi (5) vakinaista jäsentä.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että suostumuksensa mukaan seuraavat neljä (4) henkilöä valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi: Ken Charhut, Rohan J. Hoare, Martin Jamieson ja Juliet Thompson. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että viidenneksi hallituksen jäseneksi valitaan suostumuksensa mukaan ehdokas, jota parhaillaan haastatellaan ja jonka nimi tiedotetaan yhtiökokouksen yhteydessä. Ehdolla oleva henkilö on riippumaton suhteessa Nexstim Oyj:hin. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Martin Jamieson ja varapuheenjohtajaksi yksi hallituksen jäsenistä yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Charhut, Hoare ja Thompson ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Jamieson on yhtiön toimitusjohtaja.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten curriculum vitae on luettavissa sivulla www.nexstim.com.
Hallituksen jäsenet valitaan seuraavaan yhtiökokoukseen päättyvän jakson ajaksi.
Hallituksen auditointivaliokunta esittää, että hyväksytty tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt Martin Grandellin päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
16 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakeannista sekä optio-oikeuksien myöntämisestä ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien myöntämisestä osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään seitsemän miljoonaa (7 000 000) osaketta, mikä on noin kymmenen pilkku yhdeksän (10,9) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.
Ehdotettu valtuutus ei korvaa yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Yhtiö aikoo käyttää valtuutusta tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen sekä mahdollisten yritysfuusioiden ja -ostojen toteuttamiseen.
17 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään seitsemän miljoonaa (7 000 000) osaketta. Määrä on noin kymmenen pilkku yhdeksän (10,9) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.
Ehdotettu valtuutus ei korvaa yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Yhtiö aikoo käyttää valtuutusta hallituksen jäsenille annettavan osakepalkkiojärjestelmän ja yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen.
Nexstim Oyj:n osakkeenomistajat Ossi Haapaniemi ja Haapaniemi O. Law Oy, joiden hallussa on noin 1,57 % yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle optio-oikeuksien myöntämistä seuraavasti:
1. Päättäminen optio-oikeuksien antamisesta Nexstim Oyj:n osakkeenomistajina 21.2.2017 olleille tahoille maksutta niin, että kullakin yhdellä vanhalla osakkeella saa merkitä yhden optio-oikeuden, joka oikeuttaa merkitsemään yhden Nexstim Oyj:n osakkeen merkintähinnalla 0,1411 euroa. Optio-oikeudet tulee antaa arvo-osuustileille 31.5.2017 mennessä ja ne ovat voimassa antamispäivän ja 17.1.2020 välisenä aikana. Hallitus valtuutetaan päättämään muista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista ja käytännön toimenpiteistä.
Mikäli yhtiökokous ei päätä toteuttaa kohdassa 1. mainittua optio-oikeuksien antamista, ehdotetaan seuraavaa:
2. Päättäminen optio-oikeuksien antamisesta Nexstim Oyj:n vanhoille osakkeenomistajille maksutta niin, että kullakin yhdellä vanhalla osakkeella saa merkitä yhden optio-oikeuden, joka oikeuttaa merkitsemään yhden Nexstim Oyj:n osakkeen merkintähinnalla 0,1411 euroa. Optio-oikeudet tulee antaa arvo-osuustileille 31.5.2017 mennessä ja ne ovat voimassa antamispäivän ja 17.1.2020 välisenä aikana. Hallitus valtuutetaan päättämään muista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista ja käytännön toimenpiteistä.
19 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com. Nexstim Oyj:n vuosikertomus sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainitussa verkkosivustossa viimeistään 7.3.2017. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kokouksessa käsiteltävistä asiasta tehdyt päätösesitykset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kokouspöytäkirja on saatavilla edellä mainitussa verkkosivustossa viimeistään 11.4.2017.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 23.3.2017 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
(a) yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.nexstim.com; tai
(b) kirjeitse osoitteeseen Nexstim Oyj, "yhtiökokous", Elimäenkatu 9B, 00510 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstim Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2017. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2017 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee
Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nexstim Oyj, "yhtiökokous", Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet/tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista on englanninkielistä.
Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 7.3.2017 yhteensä 57 274 738 osaketta ja ääntä.
Helsinki 7.3.2017
NEXSTIM OYJ
Hallitus
Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:
Nexstim +447715163942
Martin Jamieson, hallituksen pj. ja toimitusjohtaja martin.jamieson@nexstim.com
UB Securities Oy (hyväksytty neuvonantaja) +358 (0)9 2538 0246
Citigate Dewe Rogerson +44 (0)207 2821066
Katja Stout katja.stout@citigatedr.co.uk
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Lääkintäteknologiayritys Nexstim on ensimmäisenä hyödyntänyt teknologiaansa aivojen diagnosoinnissa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteiston avulla. Se on ensimmäinen ja ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoivaan kallon läpäisevään magneettiseen stimulaatioon (nTMS) perustuva laitteisto aivojen puhealueiden ja liikeaivokuoren leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Yhtiö on kehittänyt samalle teknologia-alustalle navigoituun aivoterapiaan perustuvan laitteiston (Navigated Brain Therapy, NBT®), joka on CE-hyväksytty käytettäväksi kroonisen neuropaattisen kivun, vakavan masennuksen ja aivohalvauksen hoidossa. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Finland- ja Nasdaq First North Sweden -markkinapaikoilla. Lisätietoja on verkkosivulla www.nexstim.com