Nexstim Abp07.03.2017 08:00:00 CET
Helsingfors 7 mars 2017 kl. 9.00
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) är ett medicinteknikbolag som arbetar med att förbättra rehabiliteringen av strokepatienter genom icke-invasiv hjärnstimulering.
Aktieägarna i Nexstim Abp kallas till årsstämma tisdagen den 28 mars 2017. Stämman inleds kl. 10.30 (EET) i auditoriet på Hotel Haven på Unionsgatan 17, Helsingfors, Finland. Mottagandet av personer som har registrerat sig för stämman inleds klockan 10.00.
A. Ärenden på bolagsstämmans dagordning
Bolagsstämman ska behandla följande ärenden:
VD:s analys
Styrelsen föreslår för årsstämman att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari-31 december 2016 och att förlusten för räkenskapsåret bokförs på förlustkontot.
För de ledamöter i styrelsen som väljs på årsstämman ska arvode utgå enligt följande för den tidsperiod som slutar vid årsstämman 2018:
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna erhåller ersättning enligt följande: för en ledamot som har sin hemvist i USA 36 000 euro och för en ledamot som har sin hemvist i Europa 27 000 euro. Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna investerar hälften av sina styrelsearvoden i bolagets aktier. För att klargöra, ingen ersättning som styrelseledamot utgår till ordföranden medan han även är verkställande direktör för bolaget.
Bolaget har tre utskott: valberedning, revisionsutskott och ersättningsutskott. Ledamöter i styrelseutskott erhåller ersättning enligt följande: för utskottets ordförande 10 000 euro per år och för utskottets medlemmar 5 000 euro.
Dessutom föreslår valberedningen att styrelseledamöterna ska ersättas för rimliga resekostnader.
I enlighet med årsstämmans beslut 31 mars 2016 får Ken Charhut, Juliet Thompson och Rohan J. Hoare också ta del av ett villkorat aktieandelsprogram för mandatperioden 2016-2017. Martin Jamieson har inte rätt till aktier enligt aktieandelsprogrammet från 2016.
11 VILLKORAT AKTIEANDELSPROGRAM
Valberedningen föreslog till årsstämman 2016 att ett villkorat aktieandelsprogram ska införas för utvalda ledamöter av styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som lagts fram på www.nexstim.com. Programmet omfattar fyra intjänandeperioder, vilka motsvarar styrelseledamotens mandat för perioden 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 respektive 2019-2020.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget samt att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Valberedningen föreslår att programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. Valberedningen föreslår att ersättningstilldelningen för 2017 ska fastställas som ett belopp i euro.
Tilldelning åt styrelseledamöter för intjänandeperioden 2017-2018
Valberedningen föreslår att bruttoersättningen till varje styrelseledamot för intjänandeperioden 2017-2018 är 12 500 euro. Målsättningen är att föreslå motsvarande tilldelning åt styrelseledamöterna även vid årsstämmorna 2018 och 2019.
Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden 2017. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut publiceras 2017. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Valberedningen föreslår att ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter ordinarie bolagsstämma 2018, 2019 och 2020. Den tilldelade ersättningen för intjänandeperioden 2017-2018 kommer att betalas inom fyra veckor från årsstämman 2018. Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande på denna grund.
Rekommendation rörande ägande
Valberedningen föreslår att deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Styrelsens revisionsutskott föreslår att ett skäligt arvode ska utgå till revisorerna i enlighet med den faktura som attesterats av bolaget.
Nexstim Abp:s valberedning föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter.
Valberedningen föreslår att följande fyra (4) styrelseledamöter i enlighet med deras samtycke ska omväljas som ledamöter i styrelsen: Ken Charhut, Rohan J. Hoare, Martin Jamieson och Juliet Thompson. Valberedningen föreslår vidare att den femte styrelseledamoten, där intervjuer pågår med en kandidat som kommer att tillkännages årsstämman, ska efter sitt samtycke väljas som ledamot i styrelsen. Denna kandidat är fristående från Nexstim Abp. Martin Jamieson väljs till ordförande för styrelsen och en av styrelseledamöterna, enligt årsstämmans beslut, väljs till vice ordförande. Charhut, Hoare och Thompson är fristående från bolaget. Jamieson är verkställande direktör för bolaget.
De föreslagna styrelseledamöternas CV:n läggs ut på www.nexstim.com.
Styrelseledamöterna väljs för en mandattid som utgår vid utgången av följande årsstämma.
Styrelsens revisionsutskott föreslår att den auktoriserade revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett Martin Grandell till huvudansvarig revisor, utses till revisor under tiden fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Med stöd av bemyndigandet, högst sju miljoner (7 000 000) aktier, vilket motsvarar cirka tio komma nio (10,9) procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, under förutsättning att nya aktier emitteras. Aktier eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver inte tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i ett (1) år från beslut av bolagsstämman.
Bolaget avser att utnyttja bemyndigandet till framtida finansieringsbehov och eventuella företagsfusioner och förvärv.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i den finska aktiebolagslagen enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Högst sju miljoner (7 000 000) aktier kan emitteras med stöd av bemyndigandet. Detta antal motsvarar cirka tio komma nio (10,9) procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, förutsatt att nya aktier emitteras. Aktier eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Bemyndigandet kan även användas för incitamentsprogram och utbetalning av styrelsearvoden.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver inte tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i fem (5) år från årsstämmans beslut.
Bolaget har för avsikt att utnyttja bemyndigandet till verkställandet av aktieandelsprogrammet för styrelseledamöterna och till det långsiktiga incitamentsprogrammet för bolagets ledning och personal.
Ossi Haapaniemi och Haapaniemi O. Law Oy, som är aktieägare i bolaget med cirka 1,57 procent av aktierna, lämnar ett förslag till bolagsstämman om emission av optionsrätter enligt följande:
1. Beslut om emission av teckningsoptioner till dem som har varit aktieägare i Nexstim Oyj den 21 februari 2017. Teckningsoptionerna skulle ges gratis. En aktie ger rätt att erhålla en teckningsoption och med en option en Nexstim Oyj aktie kan beställas på 0,1411 euro. Teckningsoptionerna skall ges till värdeandelskonton senast i slutet av maj 2017 vid och efter utfärdandet de löper ut vid 17 januari, 2020. Styrelsen bemyndigas att besluta om alla andra villkor och praktisk fråga.
Om bolagsstämman inte fattar beslut om emission av teckningsoptioner som föreslås i 1., är följande föreslås:
2. Beslut om emission av teckningsoptioner till gamla aktieägare i Nexstim Oyj. Teckningsoptionerna skulle ges gratis. En aktie ger rätt att erhålla en teckningsoption och med en option en Nexstim Oyj aktie kan beställas på 0,1411 euro. Teckningsoptionerna skall ges till värdeandelskonton senast i slutet av maj 2017 vid och efter utfärdandet de löper ut vid 17 januari, 2020. Styrelsen bemyndigas att besluta om alla andra villkor och praktisk fråga.
Teckningsoptionerna kommer att utfärdas till de gamla aktieägarna i syfte att skydda likabehandling av gamla aktieägare i förhållande till utbudet och emission av teckningsoptioner som föreslås till extra bolagsstämma den 21 februari 2017. Samtidigt Nexstim Oyj fått betydande belopp av ytterligare finansiering, om teckningsoptionerna utnyttjas.
19 STÄMMANS AVSLUTANDE
B. Framlagda dokument inför bolagsstämman
Styrelsens och dess utskotts förslag till dagordning för bolagsstämman samt denna kallelse finns att tillgå på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com. Årsredovisningen för Nexstim Abp, inklusive bolagets bokslut, rapporten från styrelsen och revisionsberättelsen, kommer att finnas tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast 7 mars 2017. Beslutsförslagen i de ärenden som upptagits på stämmans dagordning samt bokslutet finns även tillgängliga på mötet. Kopior av dessa dokument och av denna stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att publiceras på ovan nämnda webbplats senast 11 april 2017.
C. Anvisningar för deltagarna på bolagsstämman
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen
Varje aktieägare som 16 mars 2017 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab har rätt att delta i bolagsstämman. En aktieägare vars aktier har registrerats på dennes personliga värdeandelskonto har även upptagits i bolagets aktieägarförteckning.
En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska registrera sig senast 23 mars 2017 kl. 10.00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan kan lämnas på följande sätt:
(a) på bolagets webbplats på www.nexstim.com, eller
(b) per brev till Nexstim Abp, "Årsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland
Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller FO-nummer (organisationsnummer), adress, telefon och, vid behov, namn på biträde eller ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim Abp används endast för bolagsstämman och vid hanteringen av registreringarna för stämman.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med stöd av sådana aktier som skulle ge vederbörande rätt att vid tidpunkten för bolagsstämman, det vill säga 16 mars 2017, vara registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Rätten att delta i bolagsstämman kräver dessutom att aktieägaren med stöd av dessa aktier har registrerats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab senast 23 mars 2017 klockan 10:00. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta också vederbörlig anmälan till bolagsstämman.
Innehavare av aktier i depå bör omgående begära anvisningar från sin depåbank för att bli antecknade i bolagets aktieägarförteckning, för givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälning till bolagsstämman. Depåbankens kontoförande institut ska registrera en innehavare av aktier i depå som önskar delta i bolagsstämman i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt ska
Tillfällig registrering medelst en skriftlig begäran till Euroclear Sweden AB anses utgöra en registrering för bolagsstämman.
4. Ställföreträdare och fullmakter
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom att utse en ställföreträdare. Ställföreträdaren ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman.
Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ställföreträdare som representerar aktieägarens innehav på olika värdepapperskonton, ska de aktier som hänför sig till varje ställföreträdare specificeras i samband med registreringen för bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska tillställas i original till Nexstim Abp, "Årsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland, före sista registreringsdatum.
5. Ytterligare anvisningar och information
I enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen har aktieägare som deltar i bolagsstämman rätt att begära information om ärenden som behandlas på stämman.
Språket på stämman är finska. Under mötet kommer en del av materialet att presenteras på engelska.
Vid datum för denna kallelse till bolagsstämma, daterad 7 mars 2017, uppgår det totala antalet aktier och röster i Nexstim Abp till 57 274 738.
Helsingfors 7 mars 2017
NEXSTIM ABP
Styrelsen
För mer information gå in på www.nexstim.com eller kontakta:
Nexstim +44 771 516 39 42
Martin Jamieson, styrelseordförande och vd martin.jamieson@nexstim.com
UB Securities Oy (Certified Adviser) +358 (0)9 2538 02 46
Citigate Dewe Rogerson +44 (0)207 2821066
Katja Stout katja.stout@citigatedr.co.uk
Om Nexstim Abp
Medicinteknikbolaget Nexstim är en teknisk föregångare inom hjärndiagnostik med sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation), det första och enda FDA-godkända och CE-märkta systemet för navigerad transkraniell magnetisk stimulering, eller nTMS (navigated Transcranial Magnetic Stimulation) som används för kartläggning av områdena för motorik och tal i hjärnbarken före ett kirurgiskt ingrepp. På samma teknikplattform har bolaget tagit fram ett system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som har fått CE-märkning för behandling av kronisk neuropatisk smärta, svår depression och strokebehandling. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden. Mer information finns på www.nexstim.com