Nexstim Abp28.03.2017 11:45:00 CET
Pressmeddelande, Helsingfors 28 mars 2017 kl. 12.45
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO), som är ett medicinteknikbolag som vill förbättra rehabiliteringen av strokepatienter genom icke-invasiv hjärnstimulering, meddelar om följande beslut av årsstämman som hölls idag den 28 mars:
Nexstim Abp:s årsstämma fastställde bolagets årsredovisning inklusive koncernredovisning för 2016 och beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Utdelning och redovisning av förlust
Årsstämman beslutade att Bolaget inte lämnar utdelning för räkenskapsperioden 1 januari-31 december 2016 och att räkenskapsperiodens förlust balanseras till nästa år.
Styrelsens sammansättning och arvoden
Årsstämman beslöt att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Till styrelseledamöter valdes Martin Jamieson, Ken Charhut, Rohan J. Hoare, Juliet Thompson och Tomas Holmberg. Martin Jamieson valdes till ordförande och Juliet Thompson till vice ordförande för styrelsen.
Styrelseledamöternas arvoden fastställdes enligt följande: 36 000 euro för ledamöter som har sin hemvist i USA och 27 000 euro för ledamöter som har sin hemvist i Europa. Årsstämman rekommenderade att styrelseledamöterna investerar hälften av sina ovan nämnda arvoden i Bolagets aktier.
Årsstämmande fastställde vidare att ledamöter i styrelseutskott erhåller ersättning enligt följande: för utskottets ordförande 10 000 euro per år och för utskottets medlemmar 5 000 euro.
Styrelseledamöterna ska få reseersättning för skäliga kostnader.
Årsstämman beslutade att införa ett villkorat aktieandelsprogram för utvalda ledamöter i styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som är knutna till förslagen från styrelsens och dess utskott till årsstämman och som finns tillgängliga på bolagets webbplats på www.nexstim.com. Programmet omfattar fyra intjäningsperioder, vilka motsvarar styrelseledamotens mandat för perioden 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 respektive 2019-2020.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna tätare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål i syfte att öka värdet på bolaget och att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. Ersättningstilldelningen för 2017 ska fastställas som ett kontantbelopp.
Tilldelning åt styrelseledamöter förintjäningsperioden 017-2018
Årsstämman fastställde att bruttoersättningen till varje styrelseledamot som är fristående från bolaget är 12 500 euro för intjäningsperioden 2017-2018. Målsättningen är att föreslå motsvarande tilldelning åt styrelseledamöterna även vid årsstämmorna 2018 och 2019.
Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjäningsperioden 2017. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut publiceras 2017. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Årsstämman beslutade att ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter ordinarie bolagsstämma 2018, 2019 och 2020. Den tilldelade ersättningen för intjäningsperioden 2017-2018 kommer att betalas inom fyra veckor från årsstämman 2018. Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjäningsperioden kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande beräknat för en sådan intjäningsperioden.
Rekommendation rörande ägande
Årsstämman föreslår att deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Val av revisor och fastställande av revisionsarvode
Till revisor återvaldes CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy, med Martin Grandell som huvudansvarig revisor. Till revisorerna ska betalas ett skäligt arvode.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Den extra bolagsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om emission av aktier och emission av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Med stöd av bemyndigandet kan de emiitterade aktierna uppgå till sju miljoner (7 000 000) aktier, vilket motsvarar cirka tio komma nio (10,9) procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, under förutsättning att nya aktier emitteras. Aktier eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.
Bemyndigandet upphäver inte tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i ett (1) år från beslut av bolagsstämman.
Bolaget avser att utnyttja bemyndigandet till framtida finansieringsbehov och eventuella företagsfusioner och förvärv.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Den extra bolagsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om emission av aktier och emission av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Högst sju miljoner (7 000 000) aktier kan emitteras med stöd av bemyndigandet. Detta antal motsvarar cirka tio komma nio (10,9) procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, förutsatt att nya aktier emitteras. Aktier eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Bemyndigandet kan även användas för incitamentsprogram och utbetalning av styrelsearvoden.
Bemyndigandet upphäver inte tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i fem (5) år från årsstämmans beslut.
Bolaget har för avsikt att utnyttja bemyndigandet till verkställandet av aktieandelsprogrammet för styrelseledamöterna och till det långsiktiga incitamentsprogrammet för bolagets ledning och personal.
Protokoll över årsstämman
Protokollet över årsstämman läggs ut senast den 11 april 2017 på Nexstims webbplats.
NEXSTIM ABP
Martin Jamieson, styrelseordförande och vd
För mer information gå in på www.nexstim.com eller kontakta:
Nexstim +44 771 516 39 42
Martin Jamieson, styrelseordförande och vd martin.jamieson@nexstim.com
UB Securities Oy (Certified Adviser) +358 (0)9 2538 02 46
Citigate Dewe Rogerson +44 (0)207 2821066
Katja Stout katja.stout@citigatedr.co.uk
Om Nexstim Abp
Medicinteknikbolaget Nexstim är en teknisk föregångare inom hjärndiagnostik med sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation), det första och enda FDA-godkända och CE-märkta systemet för navigerad transkraniell magnetisk stimulering, eller nTMS (navigated Transcranial Magnetic Stimulation) som används för kartläggning av områdena för motorik och tal i hjärnbarken före ett kirurgiskt ingrepp. På samma teknikplattform har bolaget tagit fram ett system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som har fått CE-märkning för behandling av kronisk neuropatisk smärta, svår depression och strokebehandling. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden. Mer information finns på www.nexstim.com