kutsu yhtiökokoukseen28.02.2018 08:05:00 CET
Yhtiötiedote, Helsinki, 28.2.2018 klo 9.05.
Nexstim Oyj: kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" tai "Yhtiö"), neuromodulaatioyritys, joka on kehittänyt markkinoimansa uraauurtavan kallon ulkopuoliseen navigoivaan aivostimulaatioon perustuvan laitteiston käytettäväksi hoito- ja diagnostiikkasovelluksissa, toivottaa osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28.3.2018 klo 10.00 (EET) alkaen Hotel Havenin auditoriossa osoitteessa Unioninkatu 17, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 9.30.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Toimitusjohtajan katsaus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei tilikaudelta 1.1 - 31.12.2017 makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille.
Yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2019 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:
36 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa ja 27 000 euroa niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopassa. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet sijoittavat puolet palkkioistaan yhtiön osakkeisiin. Epäilysten välttämiseksi hallituksen puheenjohtajalle ei makseta palkkiota hänen ollessaan myös yhtiön toimitusjohtaja.
Yhtiön hallituksessa toimii kolme valiokuntaa: nimitysvaliokunta, tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot valiokuntatyöskentelystä seuraavasti: puheenjohtajalle 10 000 euroa vuodessa ja valiokuntien jäsenille 5 000 euroa.
Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten kohtuullisiksi katsottavat matkakustannukset korvataan.
Yhtiökokouksen 31.3.2016 tekemän päätöksen mukaisesti Ken Charhutilla, Juliet Thompsonilla, Tomas Holmbergilla ja Rohan Hoarella on lisäksi oikeus osallistua sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään. Martin Jamieson ei voi saada osakeyksiköitä em. ohjelman mukaisesti, mutta voi osallistua muihin osakepohjaisiin kannustinpalkkiojärjestelmiin yhtiön hallituksen päättämillä ehdoilla.
11 SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ
Nimitysvaliokunta ehdotti yhtiökokoukselle vuonna 2016, että sitouttava osakepalkkiojärjestelmä toteutetaan Nexstim Oyj:n hallituksen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka on esitetty osoitteessa www.nexstim.com. Ohjelma sisältää neljä ansaintakautta, jotka vastaavat hallituksen jäsenten toimikausia 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 ja 2019-2020.
Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa sekä tarjota osallistujille yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että ohjelman kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että vuoden 2018 palkkioiden suuruus määritetään euromääräisenä.
Hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot ansaintakautena 2018-2019
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen kaikille jäsenille maksettavan bruttopalkkion arvo on yhteensä 12 500 euroa ansaintakautena 2018-2019. Tarkoituksena on ehdottaa myös vuoden 2019 yhtiökokoukselle yhtä suurien palkkioiden antamista hallituksen jäsenille.
Annettu palkkio muunnetaan osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2018. Myönnetyn palkkion muuntaminen osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana yhtiön vuoden 2018 tilipäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi osakeyksikkö vastaa yhtä yhtiön osaketta. Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeina kuukauden kuluessa vuoden 2019 ja 2020 yhtiökokouksista. Allokoitu palkkio ansaintakaudelta 2018-2019 maksetaan neljän viikon kuluessa vuoden 2019 yhtiökokouksesta. Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta tällä perusteella.
Omistajuuden suositteleminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että osallistujille suositellaan vahvasti palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten määräksi vahvistetaan viisi (5) vakinaista jäsentä.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että suostumuksensa mukaan seuraavat henkilöt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi: Ken Charhut, Tomas Holmberg, Rohan Hoare, Martin Jamieson ja Juliet Thompson. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Martin Jamieson ja varapuheenjohtajaksi Juliet Thompson. Charhut, Holmberg, Hoare ja Thompson ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Jamieson on yhtiön toimitusjohtaja.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten curriculum vitae on luettavissa sivulla www.nexstim.com.
Hallituksen jäsenet valitaan seuraavaan yhtiökokoukseen päättyvän jakson ajaksi.
Hallituksen auditointivaliokunta esittää, että hyväksytty tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt Martin Grandellin päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
Nexstim ilmoitti 16.10.2017 julkaistulla yhtiötiedotteella käyvänsä neuvotteluja eurooppalaisen kasvulainarahoittajan kanssa yhtiötiedotteessa kuvatun rahoitusjärjestelyn ("Rahoitusjärjestely") toteuttamisesta. 11.12.2017 julkaistulla yhtiötiedotteella Nexstim ilmoitti tehneensä Rahoitusjärjestelyä koskevan lainasopimuksen Kreos Capital V (UK) Limitedin ("Kreos") kanssa. Rahoitusjärjestelyssä Kreos antaa Nexstimille 4 miljoonan euron etusijaisen vakuudellisen luoton, josta nostetut lainat kerryttäisivät 10,75 %:n vuotuista korkoa ("Lainasopimus").
Rahoitusjärjestely on ehdollinen varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnälle.
Koron lisäksi Nexstimin on Lainasopimuksen mukaan maksettava seuraavat kulut ja palkkiot:
Lainasopimuksen mukaisten velkojen vakuudeksi Nexstim ja sen tytäryhtiöt panttaavat vakuussopimuksilla ("Vakuussopimukset"):
Vakuussopimukset sisältävät myös Nexstimin yhdysvaltalaisen tytäryhtiön Nexstim, Inc.:in takaussitoumuksen.
Rahoitusjärjestely sisältää myös Nexstimin uusiin osakkeisiin oikeuttavien warranttien antamisen ("Warrantit"). Warranttien antamisesta sovittaisiin Nexstimin ja Kreos Capital V (Expert Fund) LP:n välisessä warranttisopimuksessa ("Warranttisopimus"). Uusien osakkeiden enimmäislukumäärä, johon Warrantit oikeuttaisivat, olisi 1.739.761 (ollen Warranttisopimuksessa tarkemmin määritellyllä tavalla laskettuna 480.000 jaettuna Nexstimin osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetulla keskihinnalla).
Rahoitusjärjestelyn tuotot käytettäisiin ensisijaisesti Nexstim NBT®- ja NBS-tuotteiden markkinoille tuonnin edistämiseen Euroopassa ja erityisesti Yhdysvalloissa.
Rahoitusjärjestelyn toteuttamiseksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää (i) hyväksyä Rahoitusjärjestelyn ja (ii) valtuuttaa hallituksen päättämään Warranttien eli osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Seuraavat hallituksen ehdotukset alla muodostavat kokonaisuuden, jonka kaikkien yksittäisten kohtien hyväksymisestä on päätettävä yhtenä päätöksenä.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyisi Rahoitusjärjestelyn sekä siihen liittyvän Lainasopimuksen, Vakuussopimukset sekä Warranttisopimuksen.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdellä tai useammalla päätöksellä osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) 10 luvun 1 §:n mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Rahoitusjärjestelyn toteuttamiseksi ja Warranttien antamiseksi Kreos Capital V (Expert Fund) LP:lle edellä ja jäljempänä mainitun mukaisesti.
Tämän kohdan mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (Warranttien) nojalla liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien Nexstimin hallussa olevien omien osakkeiden kokonaismäärä on enintään 1.739.761 osaketta, joka vastaa noin 1.86 % Nexstimin osakkeiden ja äänten nykyisestä määrästä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on erityisen painavat taloudelliset syyt, sillä oikeuksien antaminen liittyy Rahoitusjärjestelyyn, jota hallituksen arvion mukaan tarvitaan Nexstim NBT®- ja NBS-tuotteiden markkinoille tuonnin edistämiseen Euroopassa ja erityisesti Yhdysvalloissa.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen ajankohdasta. Tämä valtuutus ei korvaa hallitukselle annettuja aikaisempia valtuutuksia.
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakeannista sekä optio-oikeuksien myöntämisestä ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien myöntämisestä osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään kaksikymmentä miljoonaa (20 000 000) osaketta, mikä on noin seitsemäntoista pilkku kuusikymmentäviisi (17,65 %) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle. Osakkeita ja optio-oikeuksia tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.
Ehdotettu valtuutus ei korvaa yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Yhtiö aikoo käyttää valtuutusta tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen sekä mahdollisten yritysfuusioiden ja -ostojen toteuttamiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin.
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään kolme miljoonaa (3 000 000) osaketta. Määrä on noin kolme pilkku yksitoista (3,11 %) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.
Ehdotettu valtuutus ei korvaa yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Yhtiö aikoo käyttää valtuutusta hallituksen jäsenille annettavan osakepalkkiojärjestelmän ja yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen.
18 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com. Nexstim Oyj:n vuosikertomus sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainitussa verkkosivustossa viimeistään 7.3.2018. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kokouksessa käsiteltävistä asiasta tehdyt päätösesitykset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kokouspöytäkirja on saatavilla edellä mainitussa verkkosivustossa viimeistään 11.4.2018.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 23.3.2018 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstim Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2018. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee
Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nexstim Oyj, "yhtiökokous", Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet/tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista on englanninkielistä.
Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 28.2.2018 yhteensä
93 321 764 osaketta ja ääntä.
Helsinki 28.2.2018
NEXSTIM OYJ
Hallitus
Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:
Nexstim Oyj +447715163942
Martin Jamieson, hallituksen pj. ja toimitusjohtaja
martin.jamieson@nexstim.com
UB Securities Oy (hyväksytty neuvonantaja) +358 (0)9 2538 0246
Citigate Dewe Rogerson +44 (0)207 2822949
David Dible/Isabelle Andrews/Shabnam Bashir david.dible@citigatedewerogerson.com
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on neuromodulaatioyritys, joka on kehittänyt markkinoimansa uraauurtavan kallon ulkopuoliseen navigoivaan aivostimulaatioon perustuvan laitteiston käytettäväksi hoitosovelluksissa (NBT®-laitteisto) ja diagnostiikkasovelluksissa (NBS-laitteisto). Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoivaan kallon läpäisevään magneettiseen stimulaatioon (nTMS) perustuva järjestelmä liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Yhtiö on kehittänyt samalle teknologia-alustalle navigoituun aivoterapiaan perustuvan laitteiston (Navigated Brain Therapy, NBT®), joka on CE-hyväksytty käytettäväksi aivohalvauksen, vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa Euroopassa.
Nexstim on saanut FDA:lta luvan NBT®-laitteiston markkinointiin ja kaupalliseen jakeluun vakavan masennuksen (MDD) hoidossa. Nexstim aikoo aloittaa NBT®-laitteiston markkinoinnin tässä tärkeässä käyttöaiheessa vuoden 2018 toisella vuosineljänneksellä.
NBT®-laitteiston käyttöä aivohalvauspotilaiden kuntoutuksessa tutkitaan käynnissä olevassa vaiheen III kliinisessä E-FIT-lisätutkimuksessa, johon osallistuu 60 potilasta. Tutkimuksen arvioidaan valmistuvan vuoden 2018 keskivaiheilla, minkä jälkeen Nexstim voi hakea markkinointilupaa FDA:lta. FDA:n markkinointiluvan myötä Nexstim voi aloittaa aivohalvauspotilaiden kuntoutukseen kehittämänsä NBT®-laitteiston markkinoinnin ja myynnin Yhdysvalloissa.
Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Finlandin ja Nasdaq First North Swedenin markkinapaikoilla. Lisätietoja on verkkosivulla www.nexstim.com