Kallelse till årstämma28.02.2018 08:05:00 CET
Pressmeddelande, Helsingfors den 28 februari 2018 kl. 9.05
Nexstim Abp: Kallelse till årsstämma
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" eller "bolaget") är ett företag inom neuromodulering, som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering för terapeutiska och diagnostiska tillämpningar vänligen bjuder in aktieägarna till årsstämma onsdagen den 28 mars 2018. Stämman inleds kl. 10.00 (EET) i auditoriet på Hotel Haven på Unionsgatan 17, Helsingfors, Finland. Mottagandet av personer som har registrerat sig för stämman inleds klockan 9.30.
A. Ärenden på bolagsstämmans dagordning
Bolagsstämman ska behandla följande ärenden:
VD:s analys
Styrelsen föreslår för årsstämman att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari-31 december 2017 och att förlusten för räkenskapsåret bokförs på förlustkontot.
För de ledamöter i styrelsen som väljs på årsstämman ska arvode utgå enligt följande för den tidsperiod som slutar vid årsstämman 2019:
36 000 euro för en ledamot som har sin hemvist i USA och 27 000 euro för en ledamot som har sin hemvist i Europa. Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna investerar hälften av sina styrelsearvoden i bolagets aktier. För att klargöra, ingen ersättning som styrelseledamot utgår till ordföranden medan han även är verkställande direktör för bolaget.
Bolaget har tre utskott: valberedning, revisionsutskott och ersättningsutskott. Ledamöter i styrelseutskott erhåller ersättning enligt följande: för utskottets ordförande 10 000 euro per år och för utskottets medlemmar 5 000 euro.
Dessutom föreslår valberedningen att styrelseledamöterna ska ersättas för rimliga resekostnader.
I enlighet med årsstämmans beslut 31 mars 2016 får Ken Charhut, Juliet Thompson, Tomas Holmberg och Rohan Hoare också ta del av ett villkorat aktieandelsprogram. Martin Jamieson har inte rätt till aktier enligt det här aktieandelsprogrammet, men får ta del i andra villkorade aktieandelsprogram enligt styrelsens beslut.
11 VILLKORAT AKTIEANDELSPROGRAM
Valberedningen föreslog till årsstämman 2016 att ett villkorat aktieandelsprogram ska införas för utvalda ledamöter av styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som lagts fram på www.nexstim.com. Programmet omfattar fyra intjänandeperioder, vilka motsvarar styrelseledamotens mandat för perioden 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 respektive 2019-2020.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget samt att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Valberedningen föreslår att programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. Valberedningen föreslår att ersättningstilldelningen för 2018 ska fastställas som ett belopp i euro.
Tilldelning åt styrelseledamöter för intjänandeperioden 2018-2019
Valberedningen föreslår att bruttoersättningen till varje styrelseledamot för intjänandeperioden 2018-2019 är 12 500 euro. Målsättningen är att föreslå motsvarande tilldelning åt styrelseledamöten även vid årsstämma 2019.
Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden 2018. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut publiceras 2018. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Valberedningen föreslår att ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter ordinarie bolagsstämma 2019 och 2020. Den tilldelade ersättningen för intjänandeperioden 2018-2019 kommer att betalas inom fyra veckor från årsstämman 2019. Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande på denna grund.
Rekommendation rörande ägande
Valberedningen föreslår att deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Styrelsens revisionsutskott föreslår att ett skäligt arvode ska utgå till revisorerna i enlighet med den faktura som attesterats av bolaget.
Nexstim Abp:s valberedning föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter.
Valberedningen föreslår att följande styrelseledamöter i enlighet med deras samtycke ska omväljas som ledamöter i styrelsen: Ken Charhut, Tomas Holmberg, Rohan Hoare, Martin Jamieson och Juliet Thompson. Martin Jamieson väljs till ordförande för styrelsen och Juliet Thompson väljs till vice ordförande. Charhut, Holmberg, Hoare och Thompson är fristående från bolaget. Jamieson är verkställande direktör för bolaget.
De föreslagna styrelseledamöternas CV:n läggs ut på www.nexstim.com.
Styrelseledamöterna väljs för en mandattid som utgår vid utgången av följande årsstämma.
Styrelsens revisionsutskott föreslår att den auktoriserade revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett Martin Grandell till huvudansvarig revisor, utses till revisor under tiden fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.
Nexstim meddelade i ett pressmeddelande 16 oktober 2017 att bolaget förhandlade om ett i pressmeddelandet närmare beskrivet finansieringsarrangemang ("finansieringsarrangemanget") med en europeisk tillväxtlånefinansiär. I ett pressmeddelande av 11 december 2017 meddelade Nexstim att det har ingått ett kreditavtal med Kreos Capital V (UK) Limited ("Kreos"). Genom finansieringsarrangemanget beviljar Kreos Nexstim en tidsbunden säkerställd seniorkredit på 4 miljoner euro ("kreditavtalet"). Lån som lyfts under kreditavtalet ska bära en årlig ränta på 10,75 procent.
Finansieringsarrangemanget är villkorat till årsstämmans godkännande.
På basis av kreditavtalet är Nexstim skyldigt att betala följande avgifter och kostnader förutom räntan:
Nexstim och dess dotterbolag pantsätter genom pantsättningsavtal ("pantsättningsavtalet") följande tillgångar som säkerhet för de skulder som hänför sig till kreditavtalet:
Pantsättningsavtalen omfattar även Nexstims amerikanska dotterbolag Nexstim, Inc:s borgensförbindelse.
Finansieringsarrangemanget omfattar även emittering av teckningsoptioner ("teckningsoptionerna") som ger teckningsrätt till nya aktier i Nexstim. Nexstim och Kreos Capital V (Expert Fund) LP ska ingå ett ömsesidigt avtal om emitteringen av teckningsoptionerna ("optionsavtalet"). Teckningsoptionerna ger rätt att teckna högst 1 739761 nya aktier (med andra ord 480 000 dividerat med tre månaders volymviktade genomsnittskurs för Nexstims aktie på det sätt som specificerats i optionsavtalet).
Intäkterna från finansieringsarrangemanget ska primärt användas för att främja lanseringen av Nexstim NBT® and NBS på marknaden i Europa och i synnerhet i USA.
För verkställande av finansieringsarrangemanget föreslår styrelsen att årsstämman ska fatta beslut om att (i) godkänna finansieringsarrangemanget och (ii) bemyndiga styrelsen att besluta om emissionen av teckningsoptionerna som särskilda rättigheter som berättigar till akter.
Styrelsens förslag enligt punkterna 16.2-16.3 bildar en helhet som ska antas genom ett enda beslut.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner finansieringsarrangemanget samt det därtill hörande kreditavtalet, pantsättningsavtalet och optionsavtalet.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta ett eller flera beslut om emissioner av särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt bestämmelserna i 10 kap. i den finska aktiebolagslagen för att genomföra emissioner av teckningsoptionerna till Kreos Capital V (Expert Fund) LP, enligt ovan och enligt följande.
Det maximala antalet nya aktier eller aktier i bolagets eget aktieinnehav som omfattas av de särskilda rättigheter som berättigar till aktier (teckningsoptionerna) enligt denna punkt 16.3 är sammanlagt 1 739 761 aktier (motsvarande cirka 1,86 % av bolagets befintliga aktiestock).
Styrelsen bemyndigas att besluta om alla villkor för att utfärda särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Det finns vägande ekonomiska skäl för att utfärda särskilda rättigheter som berättigar till aktier, genom att utfärdandet hänför sig till finansieringsarrangemanget som enligt styrelsen är nödvändigt för att stöda lanseringen av Nexstims produkter NBT® och NBS på marknaderna i Europa och i USA.
Bemyndigandet gäller i fem (5) år från årsstämmans beslut. Tidigare bemyndiganden som har beviljats styrelsen annulleras inte genom detta bemyndigande.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Med stöd av bemyndigandet får högst tjugo miljoner (20 000 000) aktier, vilket motsvarar cirka sjutton komma sextiofem (17,65%) procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, under förutsättning att nya aktier emitteras. Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver inte tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i ett (1) år från beslut av bolagsstämman.
Bolaget avser att utnyttja bemyndigandet till framtida finansieringsbehov, eventuella företagsfusioner, förvärv eller företagets andra behov.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i den finska aktiebolagslagen enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Högst tre miljoner (3 000 000) aktier kan emitteras med stöd av bemyndigandet. Detta antal motsvarar cirka tre komma elva (3,11%) procent av samtliga aktier efter emissionen, förutsatt att nya aktier emitteras. Aktier eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Bemyndigandet kan även användas för incitamentsprogram och utbetalning av styrelsearvoden.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver inte tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i fem (5) år från årsstämmans beslut.
Bolaget har för avsikt att utnyttja bemyndigandet till verkställandet av aktieandelsprogrammet för styrelseledamöterna och till det långsiktiga incitamentsprogrammet för bolagets ledning och personal.
18 STÄMMANS AVSLUTANDE
B. Framlagda dokument inför bolagsstämman
Styrelsens och dess utskotts förslag till dagordning för bolagsstämman samt denna kallelse finns att tillgå på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com. Årsredovisningen för Nexstim Abp, inklusive bolagets bokslut, rapporten från styrelsen och revisionsberättelsen, kommer att finnas tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast 7 mars 2018. Beslutsförslagen i de ärenden som upptagits på stämmans dagordning samt bokslutet finns även tillgängliga på mötet. Kopior av dessa dokument och av denna stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att publiceras på ovan nämnda webbplats senast 11 april 2018.
C. Anvisningar för deltagarna på bolagsstämman
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen
Varje aktieägare som 16 mars 2018 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab har rätt att delta i bolagsstämman. En aktieägare vars aktier har registrerats på dennes personliga värdeandelskonto har även upptagits i bolagets aktieägarförteckning.
En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska registrera sig senast 23 mars 2018 kl. 10.00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan kan lämnas på följande sätt:
Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller FO-nummer (organisationsnummer), adress, telefon och, vid behov, namn på biträde eller ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim Abp används endast för bolagsstämman och vid hanteringen av registreringarna för stämman.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med stöd av sådana aktier som skulle ge vederbörande rätt att vid tidpunkten för bolagsstämman, det vill säga 16 mars 2018, vara registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Rätten att delta i bolagsstämman kräver dessutom att aktieägaren med stöd av dessa aktier har registrerats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab senast 23 mars 2018 klockan 10:00. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta också vederbörlig anmälan till bolagsstämman.
Innehavare av aktier i depå bör omgående begära anvisningar från sin depåbank för att bli antecknade i bolagets aktieägarförteckning, för givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälning till bolagsstämman. Depåbankens kontoförande institut ska registrera en innehavare av aktier i depå som önskar delta i bolagsstämman i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt ska
Tillfällig registrering medelst en skriftlig begäran till Euroclear Sweden AB anses utgöra en registrering för bolagsstämman.
4. Ställföreträdare och fullmakter
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom att utse en ställföreträdare. Ställföreträdaren ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman.
Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ställföreträdare som representerar aktieägarens innehav på olika värdepapperskonton, ska de aktier som hänför sig till varje ställföreträdare specificeras i samband med registreringen för bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska tillställas i original till Nexstim Abp, "Årsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland, före sista registreringsdatum.
5. Ytterligare anvisningar och information
I enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen har aktieägare som deltar i bolagsstämman rätt att begära information om ärenden som behandlas på stämman.
Språket på stämman är finska. Under mötet kommer en del av materialet att presenteras på engelska.
Vid datum för denna kallelse till bolagsstämma, daterad 28 februari 2018, uppgår det totala antalet aktier och röster i Nexstim Abp till 93 321 764.
Helsingfors 28 februari 2018
NEXSTIM ABP
Styrelsen
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta oss per telefon:
Nexstim +447715163942
Martin Jamieson, styrelseordförande och vd martin.jamieson@nexstim.com
UB Securities Ab (Certified Adviser) +358 (0)9 2538 0246
Citigate Dewe Rogerson +44 (0)207 2822949
David Dible/Isabelle Andrews/Shabnam Bashir david.dible@citigatedewerogerson.com
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett företag inom neuromodulering, som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering för terapeutiska tillämpningar (NBT®-systemet) och diagnostiska tillämpningar (NBS-systemet). NBS är det första och enda FDA-godkända och CE-märkta systemet som använder navigerad transkraniell magnetstimulering (nTMS) för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. På samma teknikplattform har bolaget tagit fram ett system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som har fått CE-märkning i Europa för behandling av stroke, svår depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstim har fått FDA:s tillstånd för marknadsföring och spridning i USA av NBT®-systemet för behandling av egentlig depression. Bolaget ser fram emot att kunna lansera NBT®-systemet för denna betydande indikation under andra kvartalet 2018.
NBT®-systemet genomgår för närvarande en kompletterande Fas III-prövning (E-FIT) med 60 patienter för användning vid strokerehabilitering. Nexstim förväntar sig att prövningen avslutas i mitten av 2018 och att bolaget sedan kan ansökan om tillstånd från FDA. Med godkännande från FDA kan Nexstim börja marknadsföra och sälja NBT®-systemet för strokebehandling i USA.
Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden. Mer information finns på www.nexstim.com