Yhtiökokouspäätökset28.03.2018 11:00:00 CET
Yhtiötiedote, Helsinki, 28.3.2018 klo 12.00
Nexstim Oyj: Sääntömääräisen yhtiökokouksen päätökset, 28.3.2018
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" tai "Yhtiö") on neuromodulaatioyritys, joka on kehittänyt markkinoimansa uraauurtavan kallon ulkopuoliseen navigoivaan aivostimulaatioon perustuvan laitteiston käytettäväksi hoitosovelluksissa ja diagnostiikkasovelluksissa. Nexstim ilmoittaa seuraavista yhtiökokouksen 28.3.2018 tekemistä päätöksistä:
Nexstim Oyj:n yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen vuodelta 2017 ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden.
Osingonjako ja tappioiden käsittely
Yhtiökokous päätti, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2017-31.12.2017 ja että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille.
Hallituksen kokoonpano ja jäsenten palkkiot
Yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten määräksi päätettiin viisi. Martin Jamieson, Ken Charhut, Rohan J. Hoare, Juliet Thompson ja Tomas Holmberg valittiin hallituksen jäseniksi. Martin Jamieson valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Juliet Thompson varapuheenjohtajaksi.
Hallituksen jäsenten palkkioista päätettiin seuraavaa: palkkioksi vahvistettiin 36 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa, ja 27 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopassa. Yhtiökokous suosittaa, että hallituksen jäsenet sijoittavat puolet yllä mainituista palkkioista Yhtiön osakkeisiin.
Valiokuntien jäsenille maksetaan palkkiot valiokuntatyöskentelystä seuraavasti: puheenjohtajalle 10 000 euroa vuodessa ja valiokuntien jäsenille 5 000 euroa.
Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa korvaus kohtuullisiksi katsottavista matkakustannuksista.
Yhtiökokous päätti vuonna 2016, että rajoitettujen osakeyksiköiden jakamisohjelma toteutetaan Nexstim Oyj:n hallituksen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka on esitetty Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com. Ohjelma sisältää neljä ansaintakautta, jotka vastaavat hallituksen jäsenten toimikausia 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 ja 2019-2020.
Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat Yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet Yhtiön arvon kasvattamiseksi ja tarjota osallistujille Yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.
Yhtiökokous päätti, että ohjelman kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa Yhtiöön. Vuoden 2018 palkkioiden suuruus määritetään käteisenä.
Hallituksen jäsenille annettavat rajoitetut osakeyksiköt ansaintakautena 2018-2019
Yhtiökokous päätti, että hallituksen kaikille jäsenille, jotka ovat riippumattomia suhteessa Yhtiöön, maksetaan bruttopalkkiona yhteensä 12 500 euroa ansaintakautena 2018-2019. Tarkoituksena on ehdottaa myös vuoden 2019 yhtiökokoukselle yhtä suurien palkkioiden antamista hallituksen jäsenille.
Annettu palkkio muunnetaan rajoitetuiksi osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2018. Myönnetyn palkkion muuntaminen rajoitetuiksi osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana Yhtiön vuoden 2018 tilipäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi rajoitettu osakeyksikkö vastaa yhtä Yhtiön osaketta. Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.
Yhtiökokous päätti, että ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille Yhtiön osakkeina neljän viikon kuluessa vuoden 2019 ja 2020 yhtiökokouksista. Allokoitu palkkio ansaintakaudelta 2018-2019 maksetaan neljän viikon kuluessa vuoden 2019 yhtiökokouksesta. Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta kyseiseltä ansaintakaudelta.
Omistajuuden suositteleminen
Yhtiökokous ehdottaa, että osallistujille suositellaan vahvasti palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.
Tilintarkastajan valinta ja tilintarkastuspalkkio
Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Martin Grandell. Tilintarkastajalle maksetaan kohtuulliseksi katsottava palkkio.
Rahoitusjärjestelyn hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Nexstim ilmoitti yhtiötiedotteessa 16.10.2017, että Yhtiö neuvottelee rahoitusjärjestelystä ("Rahoitusjärjestely") eurooppalaisen pääomasijoitusyhtiön kanssa. Rahoitusjärjestelystä kerrottiin tarkemmin kyseisessä tiedotteessa. Nexstim ilmoitti 11.12.2017 julkaistussa yhtiötiedotteessa, että Yhtiö on solminut lainasopimuksen Kreos Capital V (UK) Limitedin kanssa ("Kreos"). Rahoitusjärjestelyssä Kreos myöntää Yhtiölle 4 miljoonan euron seniorilainan ("Lainasopimus"). Lainasopimuksen perusteella nostettujen lainojen vuosikorko on 10,75 %. Rahoitusjärjestelyn hyväksymisestä päätettiin yhtiökokouksessa.
Nexstim on lainasopimuksen perusteella velvollinen maksamaan koron lisäksi seuraavat maksut ja kulut:
Lainasopimuksen mukaisten velkojen vakuudeksi Nexstim ja sen tytäryhtiöt panttaavat vakuussopimuksilla ("Vakuussopimukset"):
Vakuussopimukset sisältävät myös Nexstimin yhdysvaltalaisen tytäryhtiön Nexstim, Inc.:n takaussitoumuksen.
Rahoitusjärjestely sisältää myös Nexstimin uusiin osakkeisiin oikeuttavien Warranttien antamisen ("Warrantit"). Warranttien antamisesta sovittaisiin Nexstimin ja Kreos Capital V (Expert Fund) LP:n välisessä warranttisopimuksessa ("Warranttisopimus"). Uusien osakkeiden enimmäislukumäärä, johon Warrantit oikeuttaisivat, olisi 1 739 761 (ollen Warranttisopimuksessa tarkemmin määritetyllä tavalla laskettuna 480 000 jaettuna Nexstimin osakkeen 90 päivän kaupankäyntimäärillä painotetulla keskihinnalla).
Rahoitusjärjestelyn tuotot käytettäisiin ensisijaisesti Nexstimin NBT®- ja NBS-tuotteiden markkinoille tuonnin edistämiseen Euroopassa ja erityisesti Yhdysvalloissa.
Yhtiökokous hyväksyi Rahoitusjärjestelyn ja siihen liittyvät Lainasopimuksen, Vakuussopimukset ja Warranttisopimuksen.
Yhtiökokous päätti lisäksi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdellä tai useammalla päätöksellä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien myöntämisestä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti Rahoitusjärjestelyn toteuttamiseksi ja Warranttien antamiseksi Kreos Capital V (Expert Fund) LP:lle.
Uusien tai omien osakkeiden, joihin osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet (Warrantit) voivat oikeuttaa, kokonaismäärä on enintään 1 739 761 osaketta (mikä on noin 1,86 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista).
Yhtiökokous valtuutti lisäksi hallituksen päättämään kaikista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien myöntämiselle on painavia taloudellisia perusteita, koska niiden myöntäminen liittyy Rahoitusjärjestelyyn, joka Yhtiön hallituksen arvion mukaan on tarpeen Nexstimin NBT®- ja NBS-tuotteiden markkinoinnin edistämiseen Euroopassa ja Yhdysvalloissa.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus ei mitätöi yhtiökokouksen hallitukselle aiemmin antamia valtuutuksia.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Valtuutus tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen, mahdollisten yritysfuusioiden ja -ostojen toteuttamiseen sekä Yhtiön muihin tarkoituksiin
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä on noin 17,65 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uudet osakkeet lasketaan kokonaisuudessaan liikkeelle. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli Yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.
Valtuutus ei mitätöi yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
Yhtiö aikoo käyttää valtuutusta tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen, mahdollisten yritysfuusioiden ja -ostojen toteuttamiseen sekä Yhtiön muihin tarkoituksiin.
Valtuutus rajoitettujen osakeyksiköiden jakamisohjelman ja Yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3 000 000 osaketta, mikä on noin 3,11 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uudet osakkeet lasketaan kokonaisuudessaan liikkeelle. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli Yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.
Valtuutus ei mitätöi yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.
Yhtiö aikoo käyttää valtuutusta hallituksen jäsenille annettavien rajoitettujen osakeyksiköiden jakamisohjelman ja Yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja julkaistaan 11. huhtikuu 2018 mennessä Nexstimin verkkosivuilla.
NEXSTIM OYJ
Martin Jamieson, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
Lisätietoja saa verkkosivuilta www.nexstim.com tai puhelimitse:
Nexstim
Martin Jamieson, toimitusjohtaja +44 77 1516 3942
martin.jamieson@nexstim.com
UB Securities Oy (hyväksytty neuvonantaja) +358 (0)9 2538 0246
Citigate Dewe Rogerson +44 (0)207 2822949
David Dible/Shabnam Bashir/Isabelle Andrews david.dible@citigatedr.co.uk
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on neuromodulaatioyritys, joka on kehittänyt markkinoimansa uraauurtavan kallon ulkopuoliseen navigoivaan aivostimulaatioon perustuvan laitteiston käytettäväksi hoitosovelluksissa (NBT®-järjestelmä) ja diagnostiikkasovelluksissa (NBS-järjestelmä). Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoivaan kallon läpäisevään magneettiseen stimulaatioon (nTMS) perustuva järjestelmä liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Yhtiö on kehittänyt samalle teknologia-alustalle navigoituun aivoterapiaan perustuvan laitteiston (Navigated Brain Therapy, NBT®), joka on CE-hyväksytty käytettäväksi aivohalvauksen, vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa Euroopassa.
Nexstim on saanut FDA:lta luvan NBT®-järjestelmän markkinointiin ja kaupalliseen jakeluun vakavan masennuksen (MDD) hoidossa. Nexstim aikoo aloittaa NBT®-järjestelmän markkinoinnin tässä tärkeässä käyttöaiheessa vuoden 2018 toisen vuosineljänneksen aikana.
NBT®-laitteiston käyttöä aivohalvauspotilaiden kuntoutuksessa tutkitaan käynnissä olevassa vaiheen III kliinisessä E-FIT-lisätutkimuksessa, johon osallistuu 60 potilasta. Tutkimuksen arvioidaan valmistuvan vuoden 2018 keskivaiheilla, minkä jälkeen Nexstim voi hakea markkinointilupaa FDA:lta. FDA:n markkinointiluvan myötä Nexstim voi aloittaa aivohalvauspotilaiden kuntoutukseen kehittämänsä NBT®-laitteiston markkinoinnin ja myynnin Yhdysvalloissa.
Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Finlandin ja Nasdaq First North Swedenin markkinapaikoilla. Lisätietoja on verkkosivulla www.nexstim.com.