AGM Beslut28.03.2018 11:00:00 CET
Pressmeddelande, Helsingfors 28 mars 2018 kl. 12.00
Nexstim Abp: Beslut av årsstämman den 28 mars 2018
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" eller "bolaget"), ett företag inom riktad neuromodulering som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering för terapeutiska tillämpningar (NBT®-systemet) och diagnostiska tillämpningar (NBS-systemet), meddelar om följande beslut på årsstämman som hölls i dag, den 28 mars 2018.
Nexstim Abp:s årsstämma fastställde bolagets årsredovisning inklusive koncernredovisning för 2017 och beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Utdelning och redovisning av förlust
Årsstämman beslutade att Bolaget inte lämnar utdelning för räkenskapsperioden 1 januari-31 december 2017 och att räkenskapsperiodens förlust balanseras till nästa år.
Styrelsens sammansättning och arvoden
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Till styrelseledamöter valdes Martin Jamieson, Ken Charhut, Rohan J. Hoare, Juliet Thompson och Tomas Holmberg. Martin Jamieson valdes till ordförande och Juliet Thompson till vice ordförande för styrelsen.
Styrelseledamöternas arvoden fastställdes enligt följande: 36 000 euro för ledamöter som har sin hemvist i USA och 27 000 euro för ledamöter som har sin hemvist i Europa. Årsstämman rekommenderade att styrelseledamöterna investerar hälften av sina ovan nämnda arvoden i bolagets aktier.
Årsstämmande fastställde vidare att ledamöter i styrelseutskott erhåller ersättning enligt följande: för utskottets ordförande 10 000 euro per år och för utskottets medlemmar 5 000 euro.
Styrelseledamöterna ska få reseersättning för skäliga kostnader.
Årsstämman 2016 hade beslutat om införande av ett villkorat aktieandelsprogram för utvalda ledamöter av styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som kan läsas på www.nexstim.com. Programmet omfattar fyra intjänandeperioder, vilka motsvarar styrelseledamotens mandat för perioden 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 respektive 2019-2020.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål i syfte att öka värdet på bolaget och att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Årsstämman beslutade att programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. Ersättningstilldelningen för 2018 ska fastställas som ett kontantbelopp.
Tilldelning åt styrelseledamöter för intjänandeperioden 2018-2019
Årsstämman fastställde att bruttoersättningen till varje styrelseledamot som är fristående från bolaget är 12 500 euro för intjänandeperioden 2018-2019. Målsättningen är att föreslå motsvarande tilldelning åt styrelseledamöterna även vid årsstämman 2019.
Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden, det vill säga 2018. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut publiceras 2018. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Årsstämman beslutade att ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter årsstämman 2019 och 2020. Den tilldelade ersättningen för intjänandeperioden 2018-2019 kommer att betalas inom fyra veckor från årsstämman 2019. Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande beräknat på en sådan intjänandeperiod.
Rekommendation rörande ägande
Årsstämman föreslår att deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Val av revisor och fastställande av revisionsarvode
Till revisor återvaldes CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy, med Martin Grandell som huvudansvarig revisor. Till revisorn ska betalas ett skäligt arvode.
Godkännande av finansieringsarrangemang och bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
Bolaget meddelade i ett pressmeddelande 16 oktober 2017 att bolaget förhandlade om ett i pressmeddelandet närmare beskrivet finansieringsarrangemang ("finansieringsarrangemanget") med en europeisk tillväxtlånefinansiär. I ett pressmeddelande av 11 december 2017 meddelade Nexstim att det har ingått ett kreditavtal med Kreos Capital V (UK) Limited ("Kreos"). Genom finansieringsarrangemanget beviljar Kreos bolaget en tidsbunden säkerställd seniorkredit på 4 miljoner euro ("kreditavtalet"). Lån som lyfts under kreditavtalet ska bära en årlig ränta på 10,75 procent. Finansieringsarrangemanget var villkorat till årsstämmans godkännande.
På basis av kreditavtalet är Nexstim skyldigt att betala följande avgifter och kostnader förutom räntan:
Nexstim och dess dotterbolag pantsätter genom pantsättningsavtal ("pantsättningsavtalet") följande tillgångar som säkerhet för de skulder som hänför sig till kreditavtalet:
Pantsättningsavtalen omfattar även Nexstims amerikanska dotterbolag Nexstim, Inc:s borgensförbindelse.
Finansieringsarrangemanget omfattar även emittering av teckningsoptioner ("teckningsoptionerna") som ger teckningsrätt till nya aktier i Nexstim. Nexstim och Kreos Capital V (Expert Fund) LP ska ingå ett ömsesidigt avtal om emitteringen av teckningsoptionerna ("teckningsoptionsavtalet"). Teckningsoptionerna ger rätt att teckna högst 1 739761 nya aktier (med andra ord 480 000 dividerat med tre månaders volymviktade genomsnittskurs för Nexstims aktie på det sätt som specificerats i teckningsoptionsavtalet).
Intäkterna från finansieringsarrangemanget ska primärt användas för att främja lanseringen av Nexstim NBT® and NBS på marknaden i Europa och i synnerhet i USA.
Årsstämman beslutade att godkänna finansieringsarrangemanget samt det därtill hörande kreditavtalet, pantsättningsavtalet och teckningsoptionsavtalet.
Årsstämman beslutade också att bemyndiga styrelsen att fatta ett eller flera beslut om emissioner av särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt bestämmelserna i 10 kap. i den finska aktiebolagslagen för att genomföra emissioner av teckningsoptionerna till Kreos Capital V (Expert Fund) LP, enligt ovan och enligt följande.
Det maximala antalet nya aktier eller aktier i bolagets eget aktieinnehav som omfattas av de särskilda rättigheter som berättigar till aktier (teckningsoptionerna) är sammanlagt 1 739 761 aktier (motsvarande cirka 1,86 procent av bolagets befintliga aktiestock).
Årsstämman beslutade också att bemyndiga styrelsen att besluta om samtliga villkor för emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Det finns vägande ekonomiska skäl för att utfärda särskilda rättigheter som berättigar till aktier, genom att utfärdandet hänför sig till finansieringsarrangemanget som enligt styrelsen är nödvändigt för att stöda lanseringen av Nexstims produkter NBT® och NBS på marknaderna i Europa och i USA.
Bemyndigandet gäller i fem (5) år från årsstämmans beslut. Tidigare bemyndiganden som har beviljats styrelsen annulleras inte genom detta bemyndigande.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Bemyndigande avseende framtida finansieringsbehov och eventuella företagsfusioner och företagsförvärv samt andra syften för företaget
Årsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om emission av aktier och emission av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Bemyndigandet tillåter emission av högst 20 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 17,65 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, under förutsättning att nya aktier emitteras. Aktier eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.
Bemyndigandet upphäver inte tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i ett (1) år från årsstämmans beslut.
Bolaget avser att utnyttja bemyndigandet till framtida finansieringsbehov och eventuella företagsfusioner och förvärv samt bolagets andra syften.
Bemyndigandet för att verkställa aktieandelsprogrammet och det långsiktiga incitamentsprogrammet för bolagets ledning och medarbetare
Årsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om emission av aktier och emission av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:
De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet är antingen nya eller sådana som finns i bolagets ägo. Bemyndigandet tillåter emission av högst 3 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 3,11 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, under förutsättning att nya aktier emitteras. Aktier eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissionen och beviljandet av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen har bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Bemyndigandet kan även användas för incitamentsprogram och utbetalning av styrelsearvoden.
Bemyndigandet upphäver inte tidigare beslutade och noterade bemyndiganden som har tillkännagetts vid bolagsstämman rörande emissionen, utfärdande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i fem (5) år från årsstämmans beslut.
Bolaget har för avsikt att utnyttja bemyndigandet till verkställandet av aktieandelsprogrammet för styrelseledamöterna och till det långsiktiga incitamentsprogrammet för bolagets ledning och personal.
Protokoll över årsstämman
Protokollet över årsstämman läggs ut senast den 11 april 2018 på Nexstims webbplats.
NEXSTIM ABP
Martin Jamieson, vd och styrelseordförande
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:
Nexstim
Martin Jamieson, vd +44 77 1516 3942
martin.jamieson@nexstim.com
UB Securities Oy (Certified Adviser) +358 (0)9 2538 0246
Citigate Dewe Rogerson +44 (0)207 2822949
David Dible/Shabnam Bashir/Isabelle Andrews david.dible@citigatedr.co.uk
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett företag inom riktad neuromodulering som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering för terapeutiska tillämpningar (NBT®-systemet) och diagnostiska tillämpningar (NBS-systemet). Nexstims NBS-system är det första och enda FDA-godkända och CE-märkta systemet för navigerad transkraniell magnetisk stimulering (navigated Transcranial Magnetic Stimulation, nTMS) för kartläggning av områdena för motorik och tal i hjärnan före ett kirurgiskt ingrepp. På samma teknikplattform har bolaget tagit fram ett system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som har fått CE-märkning i Europa för behandling av stroke, egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstim har fått FDA:s tillstånd för marknadsföring och spridning i USA av NBT®-systemet för behandling av egentlig depression (MDD). Bolaget ser fram emot att kunna lansera NBT®-systemet för denna betydande indikation under andra kvartalet 2018.
NBT®-systemet genomgår för närvarande en kompletterande Fas III-prövning (E-FIT) med 60 patienter för användning vid strokerehabilitering. Nexstim förväntar sig att prövningen avslutas i mitten av 2018 och att bolaget sedan kan ansöka om tillstånd från FDA. Med godkännande från FDA skulle Nexstim kunna börja marknadsföra och sälja NBT®-systemet för strokebehandling i USA.
Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden. Mer information finns på www.nexstim.com.