EGM beslut21.11.2018 13:00:00 CET
Pressmeddelande, Helsingfors 21 november 2018 kl. 14.00
Nexstim Abp:s beslut av extrastämman
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO), ett företag inom riktad neuromodulering som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad, individanpassad icke-invasiv hjärnstimulering för behandling av egentlig depression, meddelar om följande beslut på extrastämman som hölls i dag, den 21 november 2018.
Extrastämman fattade beslut om att minska antalet aktier i bolaget utan att minska aktiekapitalet genom att ge ut nya aktier och lösa in bolagets egna aktier så att trettio (30) nuvarande aktier i bolaget ska motsvara en (1) aktie efter att arrangemangen för att minska antalet aktier i bolaget har genomförts. Före minskningen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 97 531 529.
Syftet med att minska antalet aktier är att höja värdet av en aktie och därigenom förbättra handelsvillkoren och tillförlitligheten av aktiekurserna med avseende på aktierna i bolaget. Det föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för minskning av antalet aktier i bolaget. Arrangemanget påverkar inte bolagets kapital.
Minskningen av antalet aktier i bolaget ska med avseende på de aktieägare som på transaktionsdagen (enligt definitionen nedan) är registrerade i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab genomföras på följande sätt:
Minskningen av antalet aktier i bolaget verkställs så att bolaget 23 november 2018 ("transaktionsdagen") vederlagsfritt emitterar nya aktier i bolaget till ovan nämnda aktieägare så det totala antalet aktier per värdeandelskonto som ägs av dessa aktieägare i bolaget är delbart med 30. Det maximala antalet av bolagets egna aktier som bolaget ska överföra är 29 aktier gånger antalet värdeandelskonton på vilka aktier i bolaget finns på transaktionsdagen och som ägs av aktieägare i bolaget. Utifrån styrelsens uppskattning av antalet aktieägare i bolaget på dagen för styrelsens förslag kan bolaget emittera högst 188 500 nya aktier i bolaget till ovan nämnda aktieägare. Bolagets styrelse har rätt att besluta om alla andra ärenden som anknyter till emissionen av aktier utan vederlag.
På transaktionsdagen kommer bolaget samtidigt med emissionen av de nya aktierna att utan vederlag lösa in aktier i bolaget från de ovan nämnda aktieägarna. Antalet inlösenaktier bestäms enligt förhållandet 30:1 utifrån aktieägarnas innehav på transaktionsdagen. Med andra ord kommer bolaget att lösa in 29 av varje 30 aktier i bolaget i aktieägarens innehav. Bolagets styrelse har rätt att besluta om alla andra ärenden som anknyter till inlösen av aktier.
De aktier som löses in med anledning av minskning av antalet aktier i bolaget ska annulleras omedelbart efter inlösen genom ett beslut av bolagets styrelse. Minskningen av antalet aktier i bolaget ska verkställas i värdeandelssystemet i slutet av handelsdagen 23 november 2018 (det vill säga transaktionsdagen/avstämningsdagen) på Nasdaq Helsinki. Annullering av aktier och det nya totala antalet aktier i bolaget antecknas i finska Handelsregistret före 26 november 2018. Handel med det nya totala antalet aktier i bolaget med ny ISIN-kod inleds på Nasdaq Helsinki omkring 26 november 2018, och på samma datum kommer det minskade antalet aktier att synas på värdeandelskontona för de aktieägare som registrerats i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab.
Minskningen av antalet aktier i bolaget ska med avseende på de aktieägare som är a) registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem (oavsett om dessa är registrerade på ett depåförande institut eller aktieägaren) och b) ägare av förvaltarregistrerade aktier i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem genomföras på följande sätt:
I syfte att verkställa minskningen av antalet aktier fattade extrastämman beslut om vederlagsfri emission av 9 000 nya aktier till bolaget självt. Den riktade aktieemissionen hänger samman med slutförandet av minskningen av antalet aktier och motiveras av de skäl som anges i denna punkt. Antalet aktier som emitteras till bolaget självt beräknas uttryckligen utifrån det minskade antalet aktier i bolaget och inte antalet aktier före minskningen.
De aktier som emitteras till bolaget självt ska ges ut igen, med andra ord överföras vederlagsfritt från bolaget till de aktieägare ("mottagande aktieägare") som på avstämningsdagen (enligt definitionen nedan) innehar antingen a) aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem, oavsett om dessa är registrerade på ett depåförande institut eller aktieägaren, eller b) förvaltarregistrerade aktier i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem, vars antal (a eller b) inte är delbart med 30, i den omfattning som behövs för att deras innehav av aktier i bolaget ska vara delbart med 30. Bolagets styrelse bemyndigas härmed att besluta om överföring av ovan nämnda aktier från bolaget till de mottagande aktieägarna samt om villkoren för emissionerna/överföringarna.
I samband med inlösen av aktier i bolaget från aktieägare som registrerats i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab kommer bolaget också att vederlagsfritt lösa in aktier från varje mottagande aktieägare. Antalet inlösenaktier bestäms enligt förhållandet 30:1 utifrån aktieägarnas innehav på transaktionsdagen (enligt informationen om aktier och aktieägare från Euroclear Finland Ab) för att verkställa minskningen av antalet akter, och det minskade antalet aktier (per varje mottagande aktieägare) justeras sedan vid behov genom den ovan nämnda överföringen av aktier till de mottagande aktieägarna på basis av deras verkliga innehav av aktier i bolaget på avstämningsdagen (enligt definitionen nedan). Bolagets styrelse har rätt att besluta om alla andra ärenden som anknyter till inlösen av aktier.
De aktier som löses in med anledning av minskning av antalet aktier i bolaget ska annulleras omedelbart efter inlösen genom ett beslut av bolagets styrelse.
Aktieemissionen till bolaget självt ska antecknas i handelsregistret före 26 november 2018. Handeln med det nya totala antalet aktier i bolaget med ny ISIN-kod på Nasdaq Stockholm (och Nasdaq Helsinki) inleds omkring 26 november 2018 (handelsdag). Avstämningsdag ("avstämningsdagen") för minskningen av antalet aktier i bolaget ska vara a) avseende aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem (oavsett om dessa är registrerade på ett depåförande institut eller aktieägaren) 27 november 2018 och b) avseende förvaltarregistrerade aktier i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem 23 november 2018. Överföringen av aktier från bolaget till de mottagande aktieägarna för slutlig justering av antalet aktier i deras innehav (efter minskningen) förväntas ske och antecknas på depåkontona senast 3 december 2018.
De aktier som eventuellt blir kvar i bolagets innehav efter transaktionerna med de mottagande aktieägarna ska annulleras. Arrangemanget, om det genomförs, kräver inga åtgärder från aktieägarnas sida. Ingen del av arrangemanget kommer att genomföras om inte alla delar verkställs.
Vid behov ska handeln med aktierna i bolaget på Nasdaq Helsinki eller Nasdaq Stockholm avbrytas efter transaktionsdagen för den tid som behövs för tekniska åtgärder på handelsplattformen.
Det fastställdes att det högsta antal aktier som kan emitteras enligt alla gällande bemyndiganden (vare sig det gäller nya eller befintliga aktier eller optionsrätter eller andra rätter till aktier) också delas enligt ovan nämnda princip att en aktie efter den omvända spliten kommer att motsvara 30 aktier.
Extrastämman bemyndigade styrelsen att besluta om nyemission av 7 000 000 aktier antingen mot eller utan vederlag.
De nya aktierna kan emitteras till bolagets aktieägare proportionerligt utifrån deras befintliga innehav i bolaget eller avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom en eller flera riktade aktieemissioner, om bolaget har vägande ekonomiska skäl att göra detta, till exempel att utveckla bolagets egetkapitalstruktur, genomföra företagsfusioner eller förvärv eller andra omstruktureringsåtgärder med syfte att utveckla bolagets verksamhet, finansiering av investeringar och drift eller använda aktierna som del av bolagets ersättningssystem. Styrelsen beslutar om villkoren och omfattningen vad gäller aktieemissioner.
Baserat på bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. 1 § i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.
Teckningskurs för de nya aktierna kan bokföras delvis eller i sin helhet på fonden för inbetalt fritt eget kapital eller i aktiekapital enligt styrelsens beslut.
Styrelsen har rätt att besluta om villkor för emission av aktieoptioner och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller i ett år från extrastämman.
Protokollet över extrastämman läggs ut senast 2 december 2018 på Nexstims webbplats.
Helsingfors 21 november 2018
NEXSTIM ABP
Styrelsen
NEXSTIM ABP
Martin Jamieson, vd
För mer information, gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:
Nexstim
Martin Jamieson
ordförande och verkställande direktör
+44 771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com
Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
+358 (0)10 231 4560
Citigate Dewe Rogerson
David Dible/Shabnam Bashir/ Sylvie Berrebi
+44 (0)207 2822949
david.dible@citigatedewerogerson.com
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett medicintekniskt företag som tagit fram och kommersialiserar den världsledande TMS-tekniken SmartFocusTM för icke-invasiv hjärnstimulering vid behandling av egentlig depression (MDD). Bolagets proprietära system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) med avancerad 3D-navigering är den enda individanpassade tekniken för transkraniell magnetstimulering (TMS) som gör det möjligt att rikta in TMS exakt till den del av hjärnan som associeras till MDD.
Nexstim har lanserat sitt NBT®-system i USA för behandling av MDD efter att ha fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning för denna indikation. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstim kommersialiserar också sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation) för diagnostiska tillämpningar på samma teknikplattform. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden.
Mer information finns på www.nexstim.com.