Nexstim Oyj: kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen04.03.2019 15:30:00 CET
Yhtiötiedote, Helsinki, 4.3.2019 klo 16.30
Nexstim Oyj: kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO), neuromodulaatioyritys, joka on kehittänyt markkinoimansa uraauurtavan kallon ulkopuoliseen navigoivaan aivostimulaatioon perustuvan laitteiston käytettäväksi vakavan masennuksen hoidossa, toivottaa osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 25.3.2019 klo 10.00 (EET) alkaen Hotel Havenin auditoriossa osoitteessa Unioninkatu 17, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 9.30.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Toimitusjohtajan katsaus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei tilikaudelta 1.1 - 31.12.2018 makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille.
Yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2020 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:
36 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa ja 27 000 euroa niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopassa. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet sijoittavat puolet palkkioistaan yhtiön osakkeisiin. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallituksen puheenjohtajalle ei makseta palkkiota hänen ollessaan myös yhtiön toimitusjohtaja.
Yhtiön hallituksessa toimii kolme valiokuntaa: nimitysvaliokunta, tilintarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot valiokuntatyöskentelystä seuraavasti: puheenjohtajalle 10 000 euroa vuodessa ja valiokuntien jäsenille 5 000 euroa.
Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten kohtuullisiksi katsottavat matkakustannukset korvataan.
Yhtiökokouksen 31.3.2016 tekemän päätöksen mukaisesti Ken Charhutilla, Juliet Thompsonilla, Tomas Holmbergilla ja Rohan Hoarella on lisäksi oikeus osallistua sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään. Martin Jamieson ei voi saada osakeyksiköitä em. ohjelman mukaisesti, mutta voi osallistua muihin osakepohjaisiin kannustinpalkkiojärjestelmiin yhtiön hallituksen päättämillä ehdoilla.
11 SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ
Nimitysvaliokunta ehdotti yhtiökokoukselle vuonna 2016, että sitouttava osakepalkkiojärjestelmä toteutetaan Nexstim Oyj:n hallituksen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka on esitetty osoitteessa www.nexstim.com. Ohjelma sisältää neljä ansaintakautta, jotka vastaavat hallituksen jäsenten toimikausia 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 ja 2019-2020.
Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa sekä tarjota osallistujille yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että ohjelman kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että vuoden 2019 palkkioiden suuruus määritetään euromääräisenä.
Hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot ansaintakautena 2019-2020
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen kaikille jäsenille maksettavan bruttopalkkion arvo on yhteensä 12 500 euroa ansaintakautena 2019-2020. Tarkoituksena on ehdottaa vuoden 2020 yhtiökokoukselle olennaisesti samankaltaisen sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän perustamista jossa annettaisiin yhtä suuret palkkiot hallituksen jäsenille.
Annettu palkkio muunnetaan osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2019. Myönnetyn palkkion muuntaminen osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana yhtiön vuoden 2019 tilipäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi osakeyksikkö vastaa yhtä yhtiön osaketta. Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeina kuukauden kuluessa vuoden 2020 yhtiökokouksesta. Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta tällä perusteella.
Omistajuussuositus
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että osallistujille suositellaan vahvasti palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä omistuksessaan niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten määräksi vahvistetaan viisi (5) varsinaista jäsentä.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että suostumuksensa mukaan seuraavat henkilöt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi: Ken Charhut, Tomas Holmberg, Rohan Hoare, Martin Jamieson ja Juliet Thompson. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Martin Jamieson ja varapuheenjohtajaksi Juliet Thompson. Charhut, Holmberg, Hoare ja Thompson ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Jamieson on yhtiön toimitusjohtaja.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten curriculum vitae on luettavissa sivulla www.nexstim.com.
Hallituksen jäsenet valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvän jakson ajaksi.
Hallituksen tilintarkastusvaliokunta esittää, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt Martin Grandellin päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta sekä optio-oikeuksien myöntämisestä ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien myöntämisestä osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla (yhdessä "Osakeanti") seuraavasti:
Annettaessa uusia osakkeita, osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Laskettaessa liikkeelle uusia osakkeita, hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.
Valtuutuksen nojalla Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään kuusikymmentäkolme miljoonaa (63 000 000) osaketta, mikä on noin 95,09 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen. Osakkeita ja optio-oikeuksia tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista Osakeannin ehdoista.
Hallituksen Osakeantia koskeva valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien eikä se kumoa 21.11.2018 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antamaa osakeantivaltuutusta.
Yhtiö aikoo käyttää valtuutusta tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin.
Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, toteuttamaan ja voimaansaattamaan Yhtiön navigointitoimintoa hyödyntävään aivostimulointitekniikkaan perustuvaa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa diagnostisiin käyttötarkoituksiin hyödyntävään, ennen kaikkea aivojen puhealueiden ja liikeaivokuoren ennen leikkausta tehtävään kartoitukseen liittyvän liiketoiminnan ("Diagnostiikka-/ kartoitusliiketoiminta") myyntiä koskevan kaupan ("Transaktio") hallituksen hyväksymällä hinnalla vilpittömässä mielessä olevalle kolmannelle osapuolelle/kolmansille osapuolille ("Ostaja"). Kyseisen Transaktion yhteydessä Ostajalle siirrettäviin varoihin sisältyisivät kaikki Diagnostiikka- ja kartoitusliiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet ja muut varat, Yhtiön NBS-laitteistoissa ja Yhtiön NBT (Navigated Brain Therapy) -laitteistoissa ja siihen liittyvässä terapialiiketoiminnassa käytetty keskeinen teknologia ("Keskeinen Teknologia") sekä osa Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitysyksikön henkilöstöstä tai koko tutkimus- ja tuotekehitysyksikön henkilöstö vastuineen.
Hallitus varmistaisi keskinäisillä (tai erillisillä) lisenssisopimuksilla ja muilla tarvittavilla sopimuksilla ja järjestelyillä, että Yhtiöön jäävä liiketoiminta (terapialiiketoiminta) saa edelleen hyödyntää Keskeistä Teknologiaa ja muita immateriaalioikeuksia sekä Ostajalle siirtyvän tutkimus- ja tuotekehitysyksikön henkilöstöä siinä määrin ja laajuudessa, kuin hallitus katsoo riittäväksi.
Selvyyden vuoksi todettakoon lisäksi, että Yhtiön hallitus hyväksyisi Kaupan lopulliset pääasialliset ehdot (mukaan lukien mahdollisia muita kauppaan liittyviä lisenssisopimuksia ja muita tarvittavia sopimuksia ja järjestelyjä koskevat pääasialliset ehdot) ja valtuuttaisi Yhtiön johdon neuvottelemaan kaikkien tarvittavien sopimusten lopullisista ehdoista.
Koska Transaktio muodostaisi kokonaisuuden, hallituksen ko. asiaa koskeva ehdotus voidaan hyväksyä vain kokonaisuutena, ei osittain
18 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com. Nexstim Oyj:n vuosikertomus sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainitulla verkkosivustolla viimeistään 4.3.2019. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kokouksessa käsiteltävistä asiasta tehdyt päätösesitykset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kokouspöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla verkkosivustolla viimeistään 8.4.2019.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 20.3.2019 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstim Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2019. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2019 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee
Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nexstim Oyj, "yhtiökokous", Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet/tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista on englanninkielistä.
Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 4.3.2019 yhteensä
3 253 746 osaketta ja ääntä.
Helsinki 4.3.2019
NEXSTIM OYJ
Hallitus
Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:
Martin Jamieson, hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja
+44 (0)771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com
Sisu Partners Oy (hyväksytty neuvonantaja)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com
Citigate Dewe Rogerson
David Dible / Shabnam Bashir / Sylvie Berrebi
+44 (0)207 2822949
david.dible@citigatedewerogerson.com
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on lääkintäteknologiayritys, joka on kehittänyt markkinoimansa SmartFocus(TM) TMS -teknologian, joka on maailman johtava noninvasiivinen aivostimulaatiojärjestelmä vakavan masennuksen hoitoon. Yhtiön kehittämä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteisto on kehittynyt 3D-navigointijärjestelmä ja ainoa mukautettu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli Transcranial magnetic stimulation) perustuva menetelmä, joka mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan stimuloinnin vakavan masennuksen hoidossa.
Nexstim on aloittanut NBT®-laitteiston markkinoinnin Yhdysvalloissa vakavan masennuksen hoidossa FDA:lta saadun markkinointi- ja jakeluluvan jälkeen. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.
Lisäksi Nexstim aloittaa kehittämänsä NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteiston markkinoinnin diagnostiikkasovelluksissa saman teknologian perusteella. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Finlandin ja Nasdaq First North Swedenin markkinapaikoilla.
Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com