AGM päätökset25.03.2019 11:00:00 CET
Yhtiötiedote, Helsinki, 25.3.2019 klo 12.00
Nexstim Oyj: Sääntömääräisen yhtiökokouksen päätökset, 25.3.2019
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" tai "Yhtiö") on neuromodulaatioyritys, joka on kehittänyt markkinoimansa uraauurtavan kallon ulkopuoliseen navigoivaan aivostimulaatioon perustuvan laitteiston käytettäväksi vakavan masennuksen hoidossa. Nexstim ilmoittaa seuraavista yhtiökokouksen 25.3.2019 tekemistä päätöksistä:
Nexstim Oyj:n yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen vuodelta 2018 ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden.
Osingonjako ja tappioiden käsittely
Yhtiökokous päätti, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2018-31.12.2018 ja että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille.
Hallituksen kokoonpano ja jäsenten palkkiot
Yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten määräksi päätettiin viisi. Martin Jamieson, Ken Charhut, Rohan J. Hoare, Juliet Thompson ja Tomas Holmberg valittiin hallituksen jäseniksi. Martin Jamieson valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Juliet Thompson varapuheenjohtajaksi.
Hallituksen jäsenten palkkioista päätettiin seuraavaa: palkkioksi vahvistettiin 36 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa, ja 27 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopassa. Yhtiökokous suosittaa, että hallituksen jäsenet sijoittavat puolet yllä mainituista palkkioista Yhtiön osakkeisiin.
Valiokuntien jäsenille maksetaan palkkiot valiokuntatyöskentelystä seuraavasti: puheenjohtajalle 10 000 euroa vuodessa ja valiokuntien jäsenille 5 000 euroa.
Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa korvaus kohtuullisiksi katsottavista matkakustannuksista.
Yhtiökokous päätti vuonna 2016, että rajoitettujen osakeyksiköiden jakamisohjelma toteutetaan Nexstim Oyj:n hallituksen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka on esitetty Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com. Ohjelma sisältää neljä ansaintakautta, jotka vastaavat hallituksen jäsenten toimikausia 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 ja 2019-2020.
Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat Yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet Yhtiön arvon kasvattamiseksi ja tarjota osallistujille Yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.
Yhtiökokous päätti, että ohjelman kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa Yhtiöön. Vuoden 2018 palkkioiden suuruus määritetään käteisenä.
Hallituksen jäsenille annettavat rajoitetut osakeyksiköt ansaintakautena 2019-2020
Yhtiökokous päätti, että hallituksen kaikille jäsenille, jotka ovat riippumattomia suhteessa Yhtiöön, maksetaan bruttopalkkiona yhteensä 12 500 euroa ansaintakautena 2019-2020.
Annettu palkkio muunnetaan rajoitetuiksi osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2019. Myönnetyn palkkion muuntaminen rajoitetuiksi osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana Yhtiön vuoden 2018 tilinpäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi rajoitettu osakeyksikkö vastaa yhtä Yhtiön osaketta. Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.
Yhtiökokous päätti, että ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille Yhtiön osakkeina neljän viikon kuluessa vuoden 2020 yhtiökokouksesta. Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta kyseiseltä ansaintakaudelta.
Omistajuuden suositteleminen
Yhtiökokous ehdottaa, että osallistujille suositellaan vahvasti palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.
Tilintarkastajan valinta ja tilintarkastuspalkkio
Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Martin Grandell. Tilintarkastajalle maksetaan kohtuulliseksi katsottava palkkio.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien muiden erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta sekä optio-oikeuksien myöntämisestä ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien myöntämisestä osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla (yhdessä "Osakeanti") seuraavasti:
Annettaessa uusia osakkeita, osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Laskettaessa liikkeelle uusia osakkeita, hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.
Valtuutuksen nojalla Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään kuusikymmentäkolme miljoonaa (63 000 000) osaketta, mikä on noin 95,09 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen. Osakkeita ja optio-oikeuksia tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista Osakeannin ehdoista.
Hallituksen Osakeantia koskeva valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien eikä se kumoa 21.11.2018 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antamaa osakeantivaltuutusta.
Yhtiö aikoo käyttää valtuutusta tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin.
Valtuutus hallitukselle varojen (Diagnostiikka- / Kartoitusliiketoiminnan) myyntiä varten
Kutsu varsinaiselle yhtiökokoukselle sisälsi myös hallituksen ehdotuksen liittyen hallitukselle annettavasta valtuutuksesta päättää yhtiön varojen, tarkemmin ottaen diagnostiikka-/ kartoitusliiketoiminnan myynnistä.
Hallituksen puheenjohtajan todettua, että hallitus on aiemmin varsinaisen yhtiökokouksen päivämääränä 25.3.2019 päättänyt peruuttaa ko. ehdotuksensa, mitään ko. asiaan liittyvää päätöstä ei tehty.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja julkaistaan 8. huhtikuu 2019 mennessä Nexstimin verkkosivuilla.
NEXSTIM OYJ
Martin Jamieson, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:
Martin Jamieson, hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja
+44 (0)771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com
Sisu Partners Oy (hyväksytty neuvonantaja)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com
Citigate Dewe Rogerson
David Dible / Shabnam Bashir / Sylvie Berrebi
+44 (0)207 2822949
david.dible@citigatedewerogerson.com
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on lääkintäteknologiayritys, joka on kehittänyt markkinoimansa SmartFocus(TM) TMS -teknologian, joka on maailman johtava noninvasiivinen aivostimulaatiojärjestelmä vakavan masennuksen hoitoon. Yhtiön kehittämä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteisto on kehittynyt 3D-navigointijärjestelmä ja ainoa mukautettu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli Transcranial magnetic stimulation) perustuva menetelmä, joka mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan stimuloinnin vakavan masennuksen hoidossa.
Nexstim on aloittanut NBT®-laitteiston markkinoinnin Yhdysvalloissa vakavan masennuksen hoidossa FDA:lta saadun markkinointi- ja jakeluluvan jälkeen. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.
Lisäksi Nexstim jatkaa kehittämänsä NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteiston markkinoinnin diagnostiikkasovelluksissa saman teknologian perusteella. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Finlandin ja Nasdaq First North Swedenin markkinapaikoilla.
Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com