Stavanger, 3. februar 2009: Norwegian Energy Company ASA (Noreco - OSE:NOR), har i dag fremmet forslag til Det norske oljeselskap ASA (Det norske - OSE:DETNOR) om en fusjon av de to selskapene. Det foreslåtte bytteforholdet er 2.44918 Noreco aksjer per aksje i Det norske, hvilket innebærer at dagens aksjonærer i Det norske får et eierskap på 52,5 prosent i det nye selskapet. Norecos forslag gir en premie i favør av Det norske på 9.3 prosent sammenlignet med seks måneders vektet gjennomsnittskurs på Oslo Børs. Noreco mener forslaget er rimelig og balansert, og ser frem til en dialog med styret i Det norske.

 

Noreco har i løpet av de siste månedene vurdert muligheten for en sammenslåing med Det norske. Noreco er inneforstått med at et nytt styre i Det norske ble utnevnt i går. Basert på industrielle vurderinger og av hensyn blant annet til selskapenes ansatte er det Norecos oppfatning at det vil være det beste for begge selskaper så raskt som mulig å avklare grunnlaget for en eventuell sammenslåing. Også for å unngå ytterligere unødig markedsspekulasjon har Noreco derfor funnet det riktig å fremme forslaget om en fusjon mellom selskapene allerede nå.

 

En sammenslåing vil etter Norecos oppfatning tjene alle aksjonærer og ansatte i begge selskaper, og det er Norecos inntrykk at en sammenslåing har bred aksjonærstøtte.

.

 

En sammenslåing av Noreco og Det norske vil skape det største uavhengige oljeselskapet på Oslo Børs. Det fusjonerte selskapet vil ha en sterk og velbalansert portefølje av produserende felt, nye funn og letelisenser i Norge, Danmark og Storbritania. Den samlede produksjonen fra ti felt er  tilnærmelsesvis 18 000 fat oljeekvivalenter per dag. Opp mot 25 funn gir grunnlag for sterk verdiskapning, og det er stor oppside i boring på de beste letelisensene til det sammenslåtte selskapet. Selskapet vil ha en profesjonell og særdeles kompetent organisasjon som gir grunnlag for ytterligere verdiskapning for aksjonærene.     

 

Med høy kontantstrøm fra produksjon og en sterk balanse vil det fusjonerte selskapet stille meget sterkt til å møte utfordringene i dagens finansielle marked. Det fusjonerte selskapet vil ha en markedsverdi i overkant av fire milliarder kroner basert på dagens markedspris, og vil ikke ha behov for å hente inn mer kapital for det planlagte investeringsprogrammet. Selskapet vil framstå mer attraktivt for flere investorer, og være godt rustet til å møte nye utfordringer og aktivt delta i den videre konsolideringen i Nordsjø-området. Selskapet vil også være bedre egnet til å utvikle funn til produksjon innen Norge. Fusjonen skaper merverdier allerede ved dagens oljepriser, og selskapet vil ha en betydelig oppside ved en økning i oljeprisen.

 

Noreco har merket seg at det, basert på de industrielle og finansielle vurderingene samt den foreslåtte videre strategi, synes å foreligge bred støtte blant aksjonærene for en fusjon mellom Noreco og Det norske.

 

Noreco har foretatt en grundig vurdering av en fusjon med Det norske, og har sterk tro på at en sammenslåing av de to selskapene vil skape betydelige merverdier for alle aksjonærer. Noreco anser fusjonsforslaget  som balansert og rimelig for aksjonærene i begge selskap. Aksjonærene i Det norske tilbys ved forslaget en premie sammenlignet med tre og seks måneders vektet gjennomsnittskurs.

 

Fusjonsforslaget som er lagt frem av Noreco inneholder følgende hovedvilkår:

 

Strategien for det nye selskapet vil være å bygge et ledende uavhenging, oppstrøms oljeselskap i Nordsjø-området. Selskapet vil videreutvikle produksjonen og opprettholde et sterkt fokus på viktige andeler i lete- og utbyggingssvirksomheten. Selskapet vil drive en aktiv porteføljevirksomhet ved salg og kjøp av andeler, og man vil fortsatt være en aktiv deltaker i konsolideringen i bransjen.

 

Basert på aksjekursene i markedet, tredjepartsevalueringer, analytiker estimater, finansielle vurderinger og underliggende verdier, foreslår Noreco et bytteforhold og fusjonsvederlag på 2,44918 aksjer i Noreco per aksje i Det norske. Dette innebærer et eierskap på 52,5 prosent i det nye selskapet for dagens aksjonærer i Det norske.

 

Det foreslåtte bytteforholdet gir en premie i favør av Det norske på hhv 2.2 prosent og 9.3 prosent sammenlignet med tre og seks måneders vektet gjennomsnittskurs. Noreco mener at det foreslåtte bytteforholdet er godt fundamentert i underliggende verdier og de finansielle vurderinger av selskapene, hvor man også har tatt i betraktning selskapenes forskjellige kapitalstruktur. Tredjepartsevalueringer og analytikerestimater underbygger Norecos vurdering av de underliggende verdiene som har gitt grunnlaget for det foreslåtte bytteforhold.

 

Det foreslås at styret i det nye selskapet velges gjennom en felles nominasjonsprosess av de to selskapenes nominasjonskomiteer.

 

Noreco vil nominere selskapets administrerende direktør (CEO) og Det norske vil nominere viseadministrerende direktør (COO).

 

Fusjonen skal tuftes på vekst og verdiskapning, med mål og ambisjon om å opprettholde og videreføre selskapenes ansettelsesforhold. Det nye selskapet vil opprettholde kontorene og virksomheten i Stavanger, Trondheim, Oslo, Harstad og København.

 

Sammenslåingen av de to selskapene vil bli strukturert som en fusjon (aksjebytte uten annet vederlag) i overensstemmelse med allmennaksjeloven, og krever en godkjennelse på generalforsamlingene til begge selskaper med 2/3 flertall. Transaksjonen vil ikke kreve ytterligere kapitalutvidelser.

 

Noreco avventer tilbakemelding fra Det norske på forslaget, og ser frem til videre dialog med styret i selskapet. Dersom Det norske deler synet på fordelene ved en sammenslåing, vil det være Norecos mål at selskapenes styrer snarlig omforenes om en gjensidig fusjonsplan som kan presenteres for aksjonærene for godkjenning. Dersom en slik fusjonsplan inngås, vil begge selskaper innkalle til ekstraordinær generalforsamling for endelig godkjennelse av fusjonen. Fusjonsplanen vil bli sendt ut til begge selskapers respektive aksjonærer senest en måned de ekstraordinære generalforsamlinger. Gjennomføring av fusjonen kan skje etter utløpet av en to måneders kreditorfrist etter de ekstraordinære generalforsamlinger. Forutsatt enighet om en fusjonsplan før utgangen av februar, vil en endelig gjennomføring av fusjonen dermed forventes å kunne skje innen utgangen av andre kvartal 2009.  

  

Noreco vil avholde pressekonferanse i dag kl 11:00 i Norecos lokaler i Stavanger, hvor fusjonsforslaget vil bli presentert av administrerende direktør Scott Kerr og styreleder Lars Takla. Pressekonferansen kan også følges på webcast på Noreco sin hjemmeside, www.noreco.com, både direkte og i arkivert versjon.

 

Noreco inviterer til telefonkonferanse med mulighet for spørsmål og svar kl 14:00. For å delta på telefonkonferansen ring 800 888 60 for innringere fra Norge eller +47 23 10 93 50 for innringere utenfor Norge (pin kode 943705).

 

Pareto Securities AS er oppnevnt som finansiell rådgiver for Noreco. Advokatfirma Schjødt DA og  Arntzen de Besche Advokatfirma AS er Norecos juridiske rådgivere.

 

Stavanger, 3. Februar 2009 

Styret i Norwegian Energy Corporation ASA

 

 

 

 

 

 

Kontaktpersoner:

 

Lars Takla, Styreleder i Noreco, (+47) 992 83 851

Scott Kerr, Administrerende direktør i Noreco, (+47) 992 83 890

 

Einar Gjelsvik, Direktør for investorkontakt i Noreco, (+47) 992 83 856