15.07.2015 09:56:24 CET

Kallelse till extra bolagsstämma i Polyplank AB (publ)

Aktieägarna i Polyplank AB (publ), org. nr 556489-7998 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 augusti 2015, kl. 10.00 på bolagets kontor, Storgatan 123, Färjestaden, Öland.

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 11 augusti 2015, och dels senast den 12 augusti 2015 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till bolagets adress Polyplank AB, Storgatan 123, 386 35 Färjestaden, eller per telefon 0485-664480 eller per fax 0485-664499 eller via e-post till info@polyplank.se.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.polyplank.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 11 augusti 2015 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Framläggande och godkännande av dagordning
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. a) Förslag om ändring av bolagsordningen

b) Förslag om minskning av aktiekapitalet

  1. a) Förslag om ändring av bolagsordningen

b) Förslag om emission av aktier och teckningsoptioner
c) Förslag om emission av teckningsoptioner

  1. Förslag om emissionsbemyndigande
  2. Förslag om ändring av bolagsordningen
  3. Förslag om emissionsbemyndigande
  4. Val av revisor
  5. Stämmans avslutande


Förslag till beslut m.m.
 
Punkt 7
Punkt 7a) För att möjliggöra minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7b föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en ändring av bolagsordningens § 4 till "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Punkt 7b) För att möjliggöra nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 8 förslår styrelsen att aktiekapitalet minskas med 2 367 774,2999 kr för avsättande till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7a. Förslagen enligt 7a-b) skall antas som ett beslut.

Punkt 8
Punkt 8a) För att möjliggöra emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 8b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en ändring av bolagsordningens § 4 till " Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor" samt ändring av bolagsordningens § 5 till "Antalet aktier skall vara lägst 4 550 000 och högst 18 200 000 aktier".

Punkt 8b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av aktier och teckningsoptioner ("units") med företrädesrätt för aktieägarna (Företrädesemissionen). Varje på avstämningsdagen den 26 augusti innehavd aktie berättigar till en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit, bestående av sju aktier och tre teckningsoptioner. Teckning av units med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 31 augusti 2015 till och med den 14
september 2015. Teckning av units utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt
ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Styrelsens förslag medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 3 780 992,6 kronor genom utgivande av högst 8 593 165 aktier. Styrelsens förslag medför vidare att högst 3 682 785 teckningsoptioner av serie 2015/2016 utges, berättigande till teckning av högst 3 682 785  aktier i bolaget. Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 1 620 425,40 kronor genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningskursen är 7 kronor per unit, motsvarande 1 kr per aktie. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med registrering av teckningsoptionen hos Bolagsverket till och med den 31 maj 2016 teckna en ny aktie för 1,25 kr. Betalning för tecknade units skall kunna erläggas genom kvittning av fordringar. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till de som har tecknat units med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare units, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och i andra hand till andra som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av teckningsrätter och i sista hand till de som garanterat emissionen.

Punkt 8c)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 968 780 teckningsoptioner med rätt för de som granterat företrädesemissionen att teckna de nya teckningsoptionerna i förhållande till ställda garantier, varvid en garanterad unit ger rätt att teckna 3 teckningsoptioner. Styrelsens förslag medför att bolagets aktiekapital vid full teckning kan ökas med 866 263,2 kronor. Teckningsoptionerna utges utan vederlag. Teckningskursen för tecknande av nya aktier är 1,25 kr per aktie. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med registrering av teckningsoptionen hos Bolagsverket till och med den 31 maj 2016 teckna en ny aktie för 1,25 kr. Teckning av teckningsoptioner skall ske senast den 14 september 2015.

Förslagen enligt 8a-c) skall antas som ett beslut

Punkt 9
I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i företrädesemissionen, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att senast den 31 december 2015 besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 430 000 units bestående av sammanlagt 3 010 000 aktier och 1 290 000 teckningsoptioner till en emissionskurs om 7 kr per unit. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen, om detta bedöms eftersträvansvärt. Emissionen kan ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen. Styrelsens beslut får förenas med villkor om att tecknade aktie och teckningsoptioner kan betalas genom kvittning.

Punkt 10
För att möjliggöra ytterligare emission av aktier och teckningsoptioner med stöd av bemyndigande enligt punkt 11 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en ändring av bolagsordningens § 4 till " Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor" samt ändring av bolagsordningens § 5 till "Antalet aktier skall vara lägst 9 100 000 och högst 36 400 000 aktier".

Punkt 11
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsens beslut får förenas med villkor om att tecknade aktier kan betalas genom kvittning eller apport.

Punkt 12
Till ny revisor i bolaget föreslås Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att de kommer att utse Stefan Madeling till huvudansvarig revisor.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

För giltigt beslut enligt punkterna 7-11 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

I bolaget finns totalt 1 149 405 aktier och röster.

Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga från och med den 3 augusti 2015.
___________________________
Färjestaden i juli 2015
Polyplank AB (publ)
Styrelsen

Kallelse till extra bolagsstämma