09.08.2018 07:30:00 CET
Restamax Oyj
PÖRSSITIEDOTE 9.8.2018 klo 8.30
RESTAMAXIN TYTÄRYHTIÖ SMILE HENKILÖSTÖPALVELUT OY SUUNNITTELEE LISTAUTUMISANTIA NASDAQ HELSINKI OY:N PÖRSSILISTALLE
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Smile suunnittelee listautumisantia ja listautumista Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle
Smile Henkilöstöpalvelut Oy (jonka nimi tulee muuttumaan Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:ksi, "Smile" tai "Yhtiö") suunnittelee listautumisantia ("Listautumisanti") ja osakkeidensa listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") pörssilistalle ("Listautuminen"). Suunniteltu Listautuminen pyritään toteuttamaan vuoden 2018 aikana. Smile on Restamax Oyj:n ("Restamax") tytäryhtiö.
Suunnitellun Listautumisannin tavoitteena on parantaa Yhtiön kykyä toteuttaa sen strategiaa menestyksekkäästi tarjoamalla Yhtiölle pääsyn pääomamarkkinoille ja vahvistamalla Yhtiön pääomarakennetta sekä lisäämällä Yhtiön tunnettuutta asiakkaiden keskuudessa ja houkuttelevuutta työnantajana. Suunniteltu Listautumisanti ja Listautuminen myös laajentaisi Yhtiön omistuspohjaa, parantaisi Yhtiön osakkeiden likviditeettiä sekä mahdollistaisi Yhtiön osakkeiden käyttämisen vastikkeena potentiaalisissa yrityskaupoissa ja Yhtiön avainhenkilöiden palkitsemisen välineenä.
Listautumisannin yhteydessä tavoitteena olisi kerätä noin 50 miljoonaa euroa ennen osakeantiin liittyviä palkkioita ja kuluja käytettäväksi Yhtiön taloudellisen joustovaran kasvattamiseen, kasvumahdollisuuksiin tarttumisen mahdollistamiseksi Smilen strategian mukaisesti, mukaan lukien yritysostot ja orgaaninen kasvu, tiettyjen lainojen takaisinmaksu Restamaxille sekä yleisiin rahoitustarpeisiin.
Yhtiö ja sen nykyiset osakkeenomistajat tulisivat sitoutumaan tavanomaisiin luovutusrajoitusjärjestelyihin. Restamax on Yhtiön suurin osakkeenomistaja ja tulisi olemaan merkittävä osakkeenomistaja myös suunnitellun Listautumisannin jälkeen. Smile ei kuitenkaan suunnitellun Listautumisannin toteutumisen jälkeen olisi enää Restamaxin tytäryhtiö.
Smile lyhyesti
Smile on liikevaihdolla mitattuna yksi Suomen johtavista henkilöstöpalveluiden tarjoajista. Smile tarjoaa henkilöstöpalveluita maanlaajuisesti eri toimialoille, kuten hotelli-, ravintola- ja catering-alalle ("HoReCa"), tapahtumiin ja promootioihin, terveydenhuoltoalalle sekä teollisuuteen, rakentamiseen ja logistiikkaan ("TRL"). Yhtiö on tehnyt vuonna 2017 ja alkuvuonna 2018 useita yrityskauppoja. Yhtiön pro forma -liikevaihto oli 123,9 miljoonaa euroa ja pro forma -liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 9,8 miljoonaa euroa 31.12.2017 päättyneellä tilikaudella.* Vuonna 2017 Smilen liikevaihto oli 74,4 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 5,3 miljoonaa euroa.
Smile välitti työntekijöitä yli 1 100:lle asiakkaalleen vuonna 2017 ja työllistää noin 10 000 osaavaa työntekijää kuukausittain. Smile pyrkii ilon kautta parantamaan ja kehittämään työympäristöä ja henkilöstöpalveluita Suomessa.
Smile toimii kasvavilla markkinoilla. Suomen henkilöstöpalveluiden markkinan koko oli vuonna 2017 noin 2,6 miljardia euroa. Markkinoiden koko on kasvanut vuosina 2013-2017 keskimäärin 11,4 prosenttia vuodessa. Henkilöstövuokrauksen HoReCa ja TRL -toimialat muodostivat noin 50 prosenttia koko henkilöstöpalveluiden markkinasta.
*Olettaen, että kaikki yrityskaupat olisi tehty 1.1.2017
Smilen toimitusjohtaja Sami Asikainen:
"Smile on yksi Suomen nopeimmin kasvavista henkilöstöpalveluita tuottavista yrityksistä ja olemme ylläpitäneet toimialamme parhaimmistoon kuuluvaa kannattavuutta. Autamme asiakkaitamme ja työntekijöitämme menestymään - intohimonamme on yhdistää työ ja tekijät. Digitalisaatio, työvoimakysynnän lisääntyminen sekä työntekijöiden muuttuvat arvot luovat pohjan toimialamme voimakkaalle kasvulle ja kehitykselle tulevaisuudessakin.
Kasvu yhdessä asiakkaiden ja työntekijöiden kanssa sekä yrittäjämäinen ja positiivinen toiminta ovat menestyksemme kulmakiviä. Strategiamme mukaiset yritysostot ja palveluidemme monipuolistaminen takaavat, että olemme jatkossakin toimialamme kärkiyritys. Toteutuessaan listautumisemme vahvistaa strategiaamme myös tulevaisuudessa ratkoessamme suomalaisten yritysten työvoimatarpeita."
Restamaxin hallituksen puheenjohtaja Timo Laine:
"Smilen johto on toteuttanut yhtiön kasvustrategiaa erittäin menestyksekkäästi. Yhtiö on kolminkertaistanut liikevaihtonsa vuosina 2015-2017. Näkemyksemme mukaan suunniteltu listautuminen loisi edellytyksiä vahvistaa Smilen kilpailukykyä ja asemaa toimialansa kärkiyhtiönä edelleen. Mahdollinen järjestely loisi merkittävää omistaja-arvoa Restamaxin osakkeenomistajille. Tarkoituksenamme on pysyä Smilen pitkäaikaisena omistajana ja asiakkaana."
Smilen vahvuudet
Smile on tunnistanut seuraavat keskeiset vahvuudet, joiden Yhtiön johto uskoo tuovan Smilelle kilpailuetua:
Smilen strategia
Smilella on vuoteen 2021 asti yltävä strategia. Smilen tavoitteena on olla toimialan tehokkain ja tunnetuin yhtiö, jolla on tarjota toimialan parhaat konseptit ja palvelut asiakkaille. Yhtiö haluaa, että näitä palveluita tarjoaa motivoitunut ja hyvinvoiva henkilöstö. Smile haluaa kehittää vuokratyötä siten, että se on yleisesti perinteistä vakituista työsuhdetta halutumpi vaihtoehto työntekijälle. Smilen tavoitteena on toimia Suomessa henkilöstövuokrausmarkkinan järjestelijänä ja kasvaa markkinoiden selkeästi suurimmaksi toimijaksi toteuttamalla yritysostoja määriteltyjen periaatteidensa mukaisesti.
Smilen taloudelliset tavoitteet
Yhtiö on asettanut toiminnalleen seuraavat pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet:
Kasvu: Yhtiön liikevaihtotavoite 2021 päättyvällä tilikaudella on yli 300 miljoonaa euroa. Liikevaihdon orgaaninen kasvu on markkinoita nopeampaa ja muu liikevaihdon kasvu saavutetaan yritysostoilla.
Kannattavuus: Kannattavuuden uskotaan pysyvän hyvällä tasolla koko strategiakauden ajan.
Osinkopolitiikka: Yhtiön tavoitteena on maksaa kilpailukykyistä osinkoa, joka ei kuitenkaan vaaranna yhtiön kasvutavoitteita.
Smilen tilintarkastamattomia avainlukuja
| 2018 | 2017 | 2017 pro forma* | 2017 | 2016 | ||
| (miljoonaa euroa) | (tilin- tarkastamaton) | (tilin- tarkastamaton) | ||||
| 1.1.-30.6 | 1.1.-31.12. | |||||
| Liikevaihto | 53,0 | 25,6 | 123,9 | 74,4 | 33,1 | |
| Liikevaihdon kasvuprosentti | 107,3 | - | - | 124,6 | - | |
| Liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) | 3,3 | 1,4 | 9,8 | 5,3 | 2,1 | |
| EBITA-prosentti | 6,3 | 5,5 | 7,9 | 7,2 | 6,2 | |
*Olettaen, että kaikki yrityskaupat olisi tehty 1.1.2017
Tietoa Listautumisannista
Suunnitellun Listautumisannin odotetaan koostuvan ainoastaan osakeannista, jossa Yhtiö laskisi liikkeeseen uusia osakkeita. Suunnitellun Listautumisannin odotetaan koostuvan osakeannista suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ja osakeannista yksityisille henkilöille ja yhteisöille Suomessa. Suunnitellun osakeannin odotetaan sisältävän henkilöstöannin.
Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike olisi pääjärjestäjänä ("Pääjärjestäjä") suunnitellussa listautumisannissa. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Borenius Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana.
Lehdistötilaisuus
Smile järjestää lehdistötilaisuuden 9.8.2018 kello 9.30 alkaen Helsingin Pörssin tiloissa osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki.
RESTAMAX OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Asikainen, toimitusjohtaja, Smile Henkilöpalvelut Oy, puh. +358 40 700 9915
Jarno Suominen, talousjohtaja, Restamax Oyj, puh. +358 40 721 5655
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.restamax.fi
www.smilepalvelut.fi
Restamax Oyj on vuonna 1996 perustettu suomalainen ravintola-alan palveluihin ja henkilöstövuokraukseen erikoistunut konserni. Vuonna 2013 ensimmäisenä suomalaisena ravintolatoimijana NASDAQ Helsinkiin listautunut pörssiyhtiö on kasvanut voimakkaasti koko historiansa ajan. Konsernin yhtiöihin kuuluu noin 220 seurustelu- ja ruokaravintolaa, yökerhoa sekä viihdekeskusta eri puolilla Suomea. Yhtiöllä on ravintolatoimintaa myös Tanskassa. Kesäkuussa 2018 yhtiö osti Royal Ravintolat. Yhtiön tunnettuja ravintolakonsepteja ovat mm. Stefan's Steakhouse, Viihdemaailma Ilona, Classic American Diner, Hanko Sushi, Sandro, Savoy ja Teatteri. Restamax Oyj:n vuoden 2017 liikevaihto oli 185,9 miljoonaa euroa ja käyttökate 22,4 miljoonaa euroa. Konserni työllistää sesongista riippuen noin 3 500 henkilöä kokoaikaiseksi muutettuna. Restamaxin tytäryhtiö Smile Henkilöstöpalvelut Oy työllistää kuukausittain noin 10 000 työntekijää.
Restamax-yrityssivut: www.restamax.fi Restamax-kuluttajasivut: www.ravintola.fi, Royal Ravintolat: www.royalravintolat.fi, Smile Henkilöstöpalvelut: www.smilepalvelut.fi
Vastuunrajoitus
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tällaisissa valtioissa.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Smile Henkilöstöpalvelut Oy ("Yhtiö") ei aio rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle ja/tai myymiselle Listautumisen yhteydessä on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike ("Nordea") eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Nordea toimii yksinomaan Yhtiön, eikä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö sitten tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan transaktion yhteydessä eikä se ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan, järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Nordea ei ole vahvistanut tämän tiedotteen sisältöä eikä ole vastuussa tämän tiedotteen sisällöstä.
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, "Määräys") 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yritykset", rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiankuuluvien tahojen kanssa.
Tämä tiedote on laadittu perustuen siihen, että kaikki arvopaperien tarjoukset missä tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (direktiivi 2003/71/EY, muutoksineen, mukaan lukien muutosdirektiivi 2010/73/EU, "Esitedirektiivi") (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), tullaan tekemään Esitedirektiivin mukaisen, siinä laajuudessa kuin Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Näin ollen jokainen, joka tekee tai aikoo tehdä tarjouksen arvopapereista Relevantissa jäsenvaltiossa, jotka kuuluvat tässä tiedotteessa esitettyyn tarjoukseen, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhtiölle tai Nordealle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. Yhtiö tai Nordea ei ole valtuuttanut eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista minkään rahoitusosapuolen kautta lukuun ottamatta Nordean tekemiä tarjouksia, jotka muodostavat arvopaperien lopullisen myymisen tässä tiedotteessa suunnitellun mukaisesti. Yhtiö tai Nordea ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Yhtiölle tai Nordealle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tämä tiedote ei muodosta tarjousta tai osaa tarjouksesta tai tarjouspyyntöä myydä tai laskea liikkeeseen tai pyyntöä ostaa tai merkitä mitään osakkeita tai muita arvopapereita eikä se (tai mikään sen osa) tai sen jakelu, muodosta perustaa tai siihen tule tukeutua minkään sitoumuksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältö voi muuttua. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat koskien Yhtiön liiketoiminnan strategiaa, taloudellista tilaa, kannattavuutta, toiminnan tulosta ja markkinatietoa sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja "aikoa", "arvioida", "ennakoida", "ennustaa", "jatkua", "odottaa", "olettaa", "pyrkiä", "saattaa", "suunnitella", "tavoitella", "tulla", "tähdätä", "uskoa", "voisi" ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta laista johtuvaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta olennaisista seikoista, Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.