10.10.2018 13:00:00 CET
Restamax Oyj
PÖRSSITIEDOTE 10.10.2018 KLO 14.00
RESTAMAX OYJ:N TYTÄRYHTIÖN SMILE HENKILÖSTÖPALVELUT OYJ:N LISTAUTUMISANTI JA LISTAUTUMINEN PERUUTETAAN
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Restamax Oyj:n tytäryhtiön Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:n ("Smile" tai "Yhtiö") hallitus on tänään päättänyt peruuttaa 21.9.2018 julkistetun listautumisannin. Hallitus on myös päättänyt peruuttaa Yhtiön osakkeiden listaamisen Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin pörssi") pörssilistalle ja on toimittanut Helsingin pörssille listalleottohakemuksen peruuttamisilmoituksen.
Smilen hallitus päätti peruuttaa listautumisannin, koska listautumisannin pääjärjestäjän Nordea Bank Oyj:n näkemyksen mukaan listautumisantia ei voida toteuttaa. Yhtiön hallituksen näkemys on, että listautumisen listalleottoesitteen mukaiset ja Helsingin Pörssin asettamat edellytykset olisivat täyttyneet. Merkintätarjousten määrä ylitti 90 prosenttia listautumisannissa tarjottujen Yhtiön osakkeiden määrästä ilman lisäosakeoptiota. Jos lisäosakkeiden yliallokaatiota ei toteutettaisi, pääjärjestäjä ei voisi toteuttaa vakauttamistoimenpiteitä. Instituutioannissa annettiin merkintätarjouksia noin 98 prosenttia, henkilöstöanti ylimerkittiin, ja yleisöannissa annettiin merkintäsitoumuksia noin 38 prosenttia listautumisannin ehtojen mukaisesta alustavasta enimmäismäärästä. Pääjärjestäjän päätös vetäytyä listautumisannista ei liittynyt Smileen, sen toimintaan tai taloudelliseen asemaan, vaan siihen, että nykyisissä markkinaolosuhteissa annilla ei voitu saavuttaa riittävää määrää merkintöjä listautumisannin toteuttamiseksi.
Listautumisannissa Yhtiön osakkeista maksettu merkintähinta maksetaan takaisin merkitsijöille listautumisannin ehtojen mukaisesti arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua Yhtiön hallituksen päätöksestä peruuttaa listautumisanti. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan sijoittajan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Toimitusjohtaja Sami Asikainen kommentoi:
"Listautumisantimme onnistui lähes odotustemme mukaisesti. Se herätti mielenkiintoa sekä instituutioiden, henkilöstön että yleisön parissa. Annin merkinnät ylittävät esitteen mukaiset vaatimukset ja suunnitelmamme vahvistaa kasvutarinaamme olisi ollut mahdollinen. Pääjärjestäjämme näkemyksen mukaan annin menestyksellinen toteuttaminen ei kuitenkaan näissä markkinaolosuhteissa ole mahdollista. Tapahtuneesta huolimatta uskomme Smilen arvoon ja haluamme kasvattaa sitä määrätietoisesti myös tulevaisuudessa. Tavoitteenamme on jatkaa kannattavaa kasvuamme yhdessä asiakkaidemme ja työntekijöidemme kanssa, osana Restamax-konsernia. Yrittäjämäinen ja positiivinen toiminta on menestyksemme kulmakivi myös jatkossa. Ilon kautta töihin."
Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Jarno Suominen kommentoi:
"Smile on yksi Suomen nopeimmin kasvavista ja kannattavimmista henkilöstövuokrausalan yrityksistä. Smilen johto on toteuttanut yhtiön kasvustrategiaa erittäin menestyksekkäästi ja kolminkertaistanut yhtiön liikevaihdon vuosina 2015-2017. Uskomme vahvasti Smilen kasvun jatkuvan työmarkkinoiden megatrendien ja ainutlaatuisen positiivisen yrityskulttuurin tukemana."
Smile lyhyesti
Smile on liikevaihdolla mitattuna yksi Suomen johtavista henkilöstöpalveluiden tarjoajista. Smile tarjoaa henkilöstöpalveluita maanlaajuisesti eri toimialoille, kuten hotelli-, ravintola- ja catering-alalle (HoReCa), teollisuuteen, rakentamiseen ja logistiikkaan (TRL) sekä terveydenhuoltoalalle. Yhtiö on tehnyt vuonna 2017 ja alkuvuonna 2018 useita yrityskauppoja.
Yhtiön pro forma -liikevaihto oli noin 124 miljoonaa euroa ja pro forma -liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) noin 10 miljoonaa euroa 31.12.2017 päättyneellä tilikaudella (olettaen, että kaikki yrityskaupat olisi tehty 1.1.2017). Vuonna 2017 Smilen liikevaihto oli 74,4 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 5,4 miljoonaa euroa. Ensimmäisellä vuosipuoliskolla 2018 Yhtiön liikevaihto oli 53,0 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 3,3 miljoonaa euroa. Verrattuna vastaavaan jaksoon vuotta aiemmin Yhtiön liikevaihto kasvoi 108 % ja liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 142 %.
Smile välitti työntekijöitä noin 1 100:lle asiakkaalleen vuonna 2017 ja noin 8 000 henkilöä on saanut yhtiöltä palkkaa 1.1.-30.6.2018 välisenä aikana. Smile pyrkii ilon kautta parantamaan ja kehittämään työympäristöä ja henkilöstöpalveluita Suomessa.
Smile toimii kasvavilla markkinoilla. Suomen henkilöstöpalveluiden markkinan koko oli vuonna 2017 noin 2,6 miljardia euroa. Markkinoiden koko on kasvanut vuosina 2013-2017 keskimäärin 11,4 prosenttia vuodessa. Henkilöstövuokrauksen HoReCa ja TRL -toimialat muodostivat noin 50 prosenttia koko henkilöstöpalveluiden markkinasta.
Lisätiedot:
Sami Asikainen, toimitusjohtaja, Smile Henkilöstöpalvelut Oyj
puh. +358 40 700 9915
Jarno Suominen, talousjohtaja, Restamax Oyj
puh. +358 40 721 5655
Timo Laine, hallituksen puheenjohtaja, Restamax Oyj
puh. +358 400 626 064
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.restamax.fi
www.smilepalvelut.fi
Restamax Oyj on vuonna 1996 perustettu suomalainen ravintola-alan palveluihin ja henkilöstövuokraukseen erikoistunut konserni. Vuonna 2013 ensimmäisenä suomalaisena ravintolatoimijana NASDAQ Helsinkiin listautunut pörssiyhtiö on kasvanut voimakkaasti koko historiansa ajan. Konsernin yhtiöihin kuuluu noin 220 seurustelu- ja ruokaravintolaa, yökerhoa sekä viihdekeskusta eri puolilla Suomea. Yhtiöllä on ravintolatoimintaa myös Tanskassa. Kesäkuussa 2018 yhtiö osti Royal Ravintolat. Yhtiön tunnettuja ravintolakonsepteja ovat mm. Stefan's Steakhouse, Viihdemaailma Ilona, Classic American Diner, Hanko Sushi, Sandro, Savoy ja Teatteri. Restamax Oyj:n vuoden 2017 liikevaihto oli 185,9 miljoonaa euroa ja käyttökate 22,4 miljoonaa euroa. Konserni työllistää sesongista riippuen noin 3 500 henkilöä kokoaikaiseksi muutettuna.
Restamax-yrityssivut: www.restamax.fi Restamax-kuluttajasivut: www.ravintola.fi, Royal Ravintolat: www.royalravintolat.fi, Smile Henkilöstöpalvelut: www.smilepalvelut.fi
Huomautus
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tällaisissa valtioissa.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Smile Henkilöstöpalvelut Oyj ei aio rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, tarjoamiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Nordea eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Nordea toimii yksinomaan Yhtiön, eikä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö sitten tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan transaktion yhteydessä eikä se ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan, järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Nordea ei ole vahvistanut tämän tiedotteen sisältöä eikä ole vastuussa tämän tiedotteen sisällöstä.
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, "Määräys") 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yritykset", rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiankuuluvien tahojen kanssa.
Tämä tiedote on laadittu perustuen siihen, että kaikki arvopaperien tarjoukset missä tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (direktiivi 2003/71/EY, muutoksineen, mukaan lukien muutosdirektiivi 2010/73/EU, "Esitedirektiivi") (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), tullaan tekemään Esitedirektiivin mukaisen, siinä laajuudessa kuin Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Näin ollen jokainen, joka tekee tai aikoo tehdä tarjouksen arvopapereista Relevantissa jäsenvaltiossa, jotka kuuluvat tässä tiedotteessa esitettyyn tarjoukseen, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhtiölle tai Nordealle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. Yhtiö tai Nordea ei ole valtuuttanut eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista minkään rahoitusosapuolen kautta lukuun ottamatta Nordean tekemiä tarjouksia, jotka muodostavat arvopaperien lopullisen myymisen tässä tiedotteessa suunnitellun mukaisesti. Yhtiö tai Nordea ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Yhtiölle tai Nordealle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tämä tiedote ei muodosta tarjousta tai osaa tarjouksesta tai tarjouspyyntöä myydä tai laskea liikkeeseen tai pyyntöä ostaa tai merkitä mitään osakkeita tai muita arvopapereita eikä se (tai mikään sen osa) tai sen jakelu, muodosta perustaa tai siihen tule tukeutua minkään sitoumuksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältö voi muuttua. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat koskien Yhtiön liiketoiminnan strategiaa, taloudellista tilaa, kannattavuutta, toiminnan tulosta ja markkinatietoa sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja "aikoa", "arvioida", "ennakoida", "ennustaa", "jatkua", "odottaa", "olettaa", "pyrkiä", "saattaa", "suunnitella", "tavoitella", "tulla", "tähdätä", "uskoa", "voisi" ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta laista johtuvaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta olennaisista seikoista, Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.