10 décembre 2013
Conversion de l'emprunt obligataire de type OCEANE par D&D International
Description de l'opération
La société D&D International a notifié à la société sa décision de convertir en actions nouvelles de ST Dupont SA l'intégralité des 96 888 obligations de type OCEANE qu'elle détient. Conformément au contrat d'émission, cette conversion sera effective à compter du 29 novembre 2013, étant néanmoins rappelé que la livraison des actions, selon les termes du contrat d'émission, aura lieu le 11 décembre 2013, et l'admission à la cote le 12 décembre 2013.
L'émission d'OCEANE a été réalisée le 30 mars 2009 pour un montant de 15 millions d'euros, répartie en 100 000 obligations de 150 euros de valeur nominale unitaire. Chaque obligation peut être convertie en 1000 actions de ST Dupont SA, pour un nominal de 0,05 € et une prime d'émission de 0,10 €, soit une valeur totale de 0,15 €. A l'émission, la parité de conversion représentait une prime de 25 % par rapport au cours de l'action ST Dupont, qui était de 0,12 € au 17 mars 2009. L'action s'étant appréciée depuis pour atteindre un niveau d'environ 0,28 €, la conversion se fera donc dans la monnaie.
Structure du capital avant et après conversion
A fin octobre 2013, D&D International est l'actionnaire majoritaire de ST Dupont SA, détenant 316 504 090 actions sur un total de 425 877 556 actions, soit 74.32 % du capital. A même date, le nombre d'OCEANE encore en circulation était de 98 735 obligations, dont 96 888 souscrites par D&D à l'émission, et 1847 détenues par d'autres porteurs.
Les conversions de novembre 2013 concernent l'intégralité des titres D&D et 23 obligations détenues par d'autres porteurs.
Il sera donc procédé à l'émission de 96 888 000 actions nouvelles de ST Dupont SA au profit de D&D International, et à 23 000 actions au profit d'autres porteurs.
Après ces conversions, la structure du capital sera la suivante :
FIN OCTOBRE 2013 | en % du capital total | CONVERSIONS 11/2013 : création d'actions nouvelles | NB D'ACTIONS APRES CONVERSIONS | en % du capital total | |
Total des actions représentant le capital de ST Dupont SA | 425 877 556 | 100,00% | 96 911 000 | 522 788 556 | 100,00% |
dont D&D International | 316 504 090 | 74,32% | 96 888 000 | 413 392 090 | 79,07% |
dont autres actionnaires | 109 373 466 | 25,68% | 23 000 | 109 396 466 | 20,93% |
Après les conversions intervenues en novembre, il restera 1824 obligations en circulation. Si celles-ci étaient intégralement converties à fin mars 2014, échéance de l'OCEANE, la structure du capital évoluerait ainsi :
NB D'ACTIONS APRES CONVERSIONS fin novembre 2013 | en % du capital total | Créations d'actions suite à conversion potentielle de 1824 obligations en circulation | NB D'ACTIONS A FIN MARS 2014 si conversion totale de 1824 OCEANE en circulation | en % du capital total | |
Total des actions représentant le capital de ST Dupont SA | 522 788 556 | 100,00% | 524 612 556 | 100,00% | |
dont D&D International | 413 392 090 | 79,08% | 413 392 090 | 78,80% | |
dont autres actionnaires | 109 396 466 | 20,92% | 1 824 000 | 111 220 466 | 21,20% |
Ainsi, après les conversions d'OCEANE intervenues en novembre, la détention de D&D International au capital de ST Dupont SA évoluera dans une fourchette de 78.8 % à 79.07 %.
Impact de la conversion sur les ratios d'endettement du Groupe ST Dupont
La conversion de l'essentiel de la dette obligataire en capital aura un impact positif significatif sur les ratios d'endettement du groupe. La simulation présentée à la suite, réalisée sur la base des comptes semestriels au 30 septembre 2013, montre que le gearing, ratio représentant l'endettement net sur les capitaux propres, passe d'une valeur de 1,23 au 30 septembre 2013 avant conversion, à 0,27 après conversion. A noter que la simulation intègre la reprise d'une partie de la provision sur intérêts dus au titre des OCEANE, correspondant à 6 mois d'intérêts sur les titres convertis (soit 727 k€), les OCEANE converties pendant la dernière année (échue au 31 mars 2014) ne donnant pas droit au paiement de ces intérêts. Compte-tenu de l'importance des déficits fiscaux reportables, ce produit augmente directement le résultat net après impôts, et donc les capitaux propres après conversion.
en k€ | comptes consolidés au 30/09/2013 avant conversion | impact de conversion de l'Oceane | impact résultat : reprise provision pour intérêts dûs sur titres convertis | simulation comptes consolidés au 30/09/2013 après conversion | |
A : endettement financier net | 23 976 | -14 540 | 9 436 | endettement financier net après conversion | |
B : capitaux propres | 19 457 | 14 540 | 727 | 34 724 | capitaux propres après conversion |
gearing : A / B | 1,23 | 0,27 |
Contact ST Dupont : Nicolas Duchemin CFO nduchemin@st-dupont.com, 01 53 91 30 00