Aktieägarna i Vitec Software Group AB (publ), 556258-4804, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 maj 2012 kl. 17.30 Umeå Folkets Hus, Vasaplan, Umeå. Efter årsstämman kommer en buffé att serveras.
Umeå, 2012-04-02 09:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införda i den av Euroclear förda aktieboken senast den 24 april 2012 (avstämningsdag 25 april 2012) och dels anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 27 april kl. 15.00 per e-postbolagsstamma@vitec.se, per telefon 090 - 15 49 00 eller per brev till Vitec, "Årsstämma", Box 7965, 907 19 Umeå. I anmälan anges namn, person-/organisationsnummer och telefonnummer dagtid. Aktieägares rätt vid årsstämma får utövas av ombud. Skriftlig fullmakt skall redovisas i original. Den som företräder juridisk person skall dessutom bifoga kopia på aktuellt registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakt sänds in samtidigt med anmälan till stämman till ovanstående adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.vitec.se. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post som ovan.
Aktieägare som avser att medföra biträde ombedes meddela detta i samband med anmälan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, i god tid före den 25 april 2012 genom förvaltares försorg, tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Fullständiga handlingar kommer fr.o.m. den 11 april 2012 att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.vitec.se och på bolagets huvudkontor i Umeå samt även sändas till aktieägare på begäran.
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsens offentliggörande 5 059 803 aktier uppdelat på 800 000 A-aktier med 10 röster vardera och 4 259 803 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 12 259 803 st. Vid denna kallelses offentliggörande genomför Vitec förvärvet av de utestående aktierna i 3L System AB. Som vederlag kan Vitec komma att emittera ytterligare 69 912 B-aktier innan årsstämman. Vid tidpunkten för årsstämmans genomförande kan således antalet aktier och röster ha ökat med maximalt 69 912 st. aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
2. Val av ordförande på stämma.
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
12. Fakturering av styrelsearvode.
13. Val av revisorer.
14. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
15. Beslut om valberedning.
16. Beslut angående styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemissioner, apportemissioner och utgivande av konvertibla skuldebrev.
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
18. Övriga frågor.
19. Stämmans avslutande.
Valberedningens förlag avseende punkterna 2, 10, 11, 12, 13, 14
2012 års valberedning, som består av ordförande Göran Sandberg (utsedd av Lars Stenlund), Olov Sandberg, Thomas Eklund och Nils-Eric Öquist vilka tillsammans representerar cirka 65 % av rösterna föreslår:
2) att Nils-Eric Öquist utses till stämmans ordförande
10) att styrelsen skall bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter samt oförändrat en revisor med en revisorssuppleant
11) att styrelsearvode skall utgå till externa styrelseledamöter med totalt 700 000 kr varav till styrelsens ordförande 200 000 kr och till övriga ledamöter 100 000 kr vardera samt att arvode till revisorer skall utgå enligt avlämnad godkänd räkning
12) att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Vitec Software Group AB, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
13) att Birgitta Gustafsson och Gunnar Karlsson, KPMG, väljs till revisor respektive revisorssuppleant för tiden intill slutet av årsstämman 2013.
14) att Kaj Sandart, Crister Stjernfelt, Jan Friedman, Birgitta Johansson-Hedberg och Olov Sandberg omväljs till styrelseledamöter, att Nils-Eric Öquist omväljs till styrelsens ordförande samt nyval av Anna Valtonen till styrelseledamot. Styrelseledamot Carl-Eric Nyquist har avböjt omval.
Anna Valtonen är professor och rektor vid Designhögskolan i Umeå och har tidigare arbetat med industridesign inom Nokia (1997-2009) och där senast som Head of Design Research & Foresight. Anna är styrelseledamot i Kasthall Group AB och ordförande för SVID, Swedish Industrial Design Foundation och har även ett flertal Internationella uppdrag. Bland dessa kan nämnas; Styrelseledamot för Aalto Universitet i Finland och styrelseledamot för Århus Arkitekthögskola i Danmark.
Styrelsens förlag avseende punkterna 9b), 15, 16, 17
9b) Styrelsen föreslår att till aktieägare utdelas SEK 2,00 per aktie och att måndagen den 7 maj 2012 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear torsdagen den 10 maj 2012.
15) Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre, eller i visst fall fyra, ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om aktieägare avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren. Styrelsen föreslår att ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall ersättning för havda kostnader utbetalas. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om ägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse ytterligare en ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten uppmanas att utse ny ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande aktieägaren.
16) Bemyndigande att kunna besluta om nyemission och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet skall omfatta högst 500 000 aktier av serie B, med kvotvärde 50 öre, och skall inom angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Emissioner inom ramen för bemyndigandet förutsätts ske på sådana marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner. Syftet med emissioner inom ramen för detta bemyndigande skall vara finansiering av förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller dylikt.
17) Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningen. Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuellt rörlig lönedel samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.
Vid fastställande av den fasta lönen skall den enskildes ansvarsområden, kompetens och erfarenhet beaktas. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år. Den rörliga lönedelen skall vara beroende av i vilken grad individen uppfyller fastställda resultatanknutna mål. Den rörliga årliga lönedelen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den rörliga lönedelen skall inte vara pensionsgrundande. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Information vid stämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till Vitec Software Group AB (publ) på samma e-postadress som ovan angivits för anmälan till stämman.
Umeå den 29 mars 2012
Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ)