AQUA BIO TECHNOLOGY ASA: NÆRMERE INFORMASJON OM REPARASJONSEMISJONEN

12.Februar 2019 at 23:20:16 CET

DENNE MELDINGEN ER IKKE MENT FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN ELLER HONG KONG ELLER ENHVER ANNEN JURISDIKSJON DER SLIK OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON VIL VÆRE ULOVLIG. DENNE MELDINGEN ER IKKE ET TILBUD OM Å KJØPE, SELGE ELLER TEGNE NOE VERDIPAPIR BESKREVET I MELDINGEN.

Det vises til børsmelding fra Aqua Bio Technology ASA ("ABT" eller "Selskapet") datert 4. desember 2018 og 7. januar 2019 vedrørende en rettet emisjon med et samlet tegningsbeløp på NOK 11,735 millioner (den "Rettede Emisjonen") og en planlagt etterfølgende reparasjonsemisjon med tegningsbeløp på inntil NOK 625 000 ("Reparasjonsemisjonen"). Det vises videre til generalforsamlingens beslutning om å vedta den Rettede Emisjonen og til å tildele styre fullmakt til å vedta kapitalforhøyelsen knyttet til Reparasjonsemisjonen, slik annonsert 7. januar 2019. Den 11. februar 2019 vedtok styret en betinget kapitalforhøyelse tilknyttet Reparasjonsemisjonen i henhold til ovennevnte styrefullmakt.

Reparasjonsemisjonen, slik beskrevet nedenfor, er betinget av at Finanstilsynet godkjenner et prospekt ("Prospektet") og at Prospektet offentliggjøres. Prospektet forventes offentliggjort den 14. februar 2019.

Reparasjonsemisjonen innebærer utstedelse av inntil 220 500 nye aksjer i Selskapet ("Tilbudsaksjene"), hver pålydende NOK 2,50, og med en tegningskurs på NOK 2,50 per Tilbudsaksje, hvilket gir et bruttoproveny på inntil NOK 551,250. Hver Kvalifiserte Aksjonær som tegner seg for Tilbudsaksjer, vil også motta en (1) frittstående tegningsrett ("Warrant") per tildelte Tilbudsaksje. Hver Warrant gir rett til å kreve utstedt en aksje i Selskapet i perioden fra og med 30. juni 2019 til og med 1. september 2019 mot et kontantinnskudd på NOK 2,50 per aksje.

Reparasjonsemisjonen vil rettes mot Selskapets aksjonærer per 4. desember 2018, slik registrert i VPS den 6. desember 2018, minus (i) aksjonærer som ble tilbudt å delta i den Rettede Emisjonen, og (ii) aksjonærer som er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud vil være ulovlig eller ville kreve innsending, registrering eller noen lignende handling ("Kvalifiserte Aksjonærer").

Kvalifiserte Aksjonærer vil tildeles ca. 0,8644 ikke-omsettelige tegningsretter ("Tegningsretter") per aksje eid per 4. desember 2018, slik registrert i VPS den 6. desember 2018. Hver Tegningsrett gir rett til å tegne og til å få tildelt en Tilbudsaksje. Tildelte Tegningsretter vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Overtegning er tillatt. Tegning uten Tegningsretter vil ikke aksepteres.

Tegningsrettene vil overføres til de Kvalifiserte Aksjonærenes VPS-konti ved starten av tegningsperioden.

Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen starter den 14. februar 2019 kl. 09.00 og avsluttes den 28. februar 2019 kl. 16.30.

Aksjonærene som ga bindende forhåndstilsagn om å tegne nye aksjer i den Rettede Emisjonen vil på pro rata-basis (beregnet etter deres tegningsforpliktelse) ha fortrinnsrett til å tegne Tilbudsaksjer som ikke tegnes i Reparasjonsemisjonen. Dersom disse aksjonærer ikke ønsker å tegne gjenværende Tilbudsaksjer i henhold til ovenstående, kan resterende antall Tilbudsaksjer allokeres til andre Kvalifiserte Aksjonærer som har overtegnet basert på deres forholdsmessige eierandel.
Ytterligere informasjon om Reparasjonsemisjonen vil være tilgjengelig i Prospektet.

For nærmere informasjon, kontakt leder for salg og markedsføring Arvid Lindberg, telefon +47 9824 5410 eller per e-post arvid@aquabiotech.no.

Aqua Bio Technology (ABT) utvikler og kommersialiserer bærekraftig bioteknologi for bruk i hudpleieprodukter. ABTs kosmetikkingredienser er svært effektive og de representerer et naturlig alternativ til tradisjonelle ingredienser for kosmetikkindustrien. ABT markedsfører og selger dessuten naturlige hudpleieprodukter utviklet av partnere til konsumenter og profesjonelle brukere.
Aqua Bio Technology er notert på Oslo Axess.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.

VIKTIG INFORMASJON
Denne meldingen kan ikke publiseres eller distribueres i USA, Canada, Australia, Japan eller Hong Kong. Disse materialene utgjør ikke et tilbud om salg av verdipapirer eller en anmodning om tilbud om å kjøpe verdipapirer i selskapet i USA eller annen jurisdiksjon. Verdipapirene i selskapet kan ikke bli tilbudt eller solgt i USA uten etter registrering eller i medhold av et unntak fra registrering i henhold til US Securities Act fra 1933, slik endret ("US Securities Act"). Verdipapirene i Selskapet har ikke vært, og vil ikke bli registrert i henhold til US Securities Act. Ethvert salg i USA av verdipapirene nevnt i denne meldingen vil bli gjort utelukkende til "kvalifiserte institusjonelle kjøpere" (QIBs) slik definert i Regel 144A i US Securities Act. Intet offentlig tilbud om verdipapirene vil fremsettes i USA.

I enhver EØS-medlemsstat som har implementert Prospektdirektivet, er denne kunngjøringen kun rettet mot kvalifiserte investorer i den medlemsstaten i henhold til prospektdirektivet, dvs. bare til investorer som kan motta tilbudet uten godkjent prospekt i en slik EØS-medlemsstat. Uttrykket "Prospektdirektivet" betyr direktiv 2003/71 / EF (og endringer derav, inkludert direktiv 2010/73 / EU, i den utstrekning det er gjennomført i en hvilken som helst relevant medlemsstat) og inkluderer alle relevante gjennomføringsforanstaltninger i den aktuelle medlemsstaten.

I Storbritannia er denne kunngjøringen kun rettet mot kvalifiserte investorer som (i) er profesjonelle investorer som omfattes av artikkel 19 nr. 5 i Financial Services And Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (som endret) ("Ordren") eller (ii) er personer som er omfattet av artikkel 49 nr. 2 bokstav a) til d) i Ordren ("high net worth companies", "unincorporated associations" osv.) (alle slike personer blir omtalt som "Relevante Personer"). Disse materialene er kun rettet mot Relevante Personer og må ikke håndteres eller påberopes av personer som ikke er Relevante Personer. Eventuell investering eller investeringsvirksomhet som denne kunngjøringen vedrører, er kun tilgjengelig for Relevante Personer. Personer som distribuerer denne kommunikasjonen må forsikre seg om at det er lovlig å gjøre det.

Selskapet fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere eller revidere uttalelser i denne kunngjøringen, enten som følge av ny informasjon, fremtidig utvikling eller på annen måte.

Distribusjon av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset i henhold til lov i enkelte jurisdiksjoner. Personer som mottar denne kunngjøringen eller annen informasjon må selv holde seg informert og overholde eventuelle begrensninger.