Kallelse till årsstämma i AB Traction (publ)2010-03-30 10:00:00
Årsstämma i AB Traction (publ)
Aktieägarna i AB Traction (publ) kallas härmed till årsstämma, måndagen den 3 maj 2010 kl 17.00 på Hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (fd VPC) förda aktieboken den 26 april 2010, dels anmäla sig hos bolaget senast den 29 april 2010 kl.16.00. Anmälan kan göras per post under adress AB Traction, Box 3314, 103 66 Stockholm, på telefon 08-506 289 00, via fax 08-506 289 30 eller via email, stamma2010@traction.se. Ange vid anmälan namn, adress, telefonnummer, person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgifter om eventuella ombud/biträden.
I det fall aktieägare avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga fullmaktshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida www.traction.se samt sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.
I bolaget finns 17 010 000 aktier, varav 2 400 000 aktier av serie A och 14 610 000 aktier av serie B motsvarande sammanlagt 38 610 000 röster. Bolaget innehar 1 180 000 återköpta B-aktier som inte kan företrädas vid stämman.
1. Stämman öppnas av styrelsens ordförande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Godkännande av dagordningen vid stämman.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. VD: s anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Frågestund.
10. Förslag till beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat -räkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av arvoden åt styrelse samt revisor.
12. Val av styrelse, styrelseordförande, samt, i förekommande fall, suppleanter.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om godkännande av nyemission av teckningsrätter i Nilörngruppen AB till ledande befattningshavare.
15. Beslut om försäljning av vilande bolag till ledande befattningshavare.
16. Beslut om minskning av aktiekapital genom indragning av aktier.
17. Bemyndigande till styrelsen
a. att besluta om återköp av egna aktier,
b. att besluta om överlåtelse av egna aktier
18. Ändring av bolagsordning
19. Val av valberedning
20. Övriga frågor
21. Stämman avslutas
BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslås Bengt Stillström
Utdelning (punkt 10 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 1:85 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 6 maj 2010. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med början den 11 maj 2010.
Styrelsearvode och revisionsarvode (punkt 11)
Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp om 75 000 per ordinarie ledamot som ej är anställd i bolaget. Inget arvode utgår för styrelsens ordförande. Arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.
Styrelse (punkt 12)
Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter.
Till styrelse föreslås omval av Jan Kjellman, Bengt Stillström, Petter Stillström, Pär Sundberg samt Maria Linde. Till styrelseordförande föreslås Bengt Stillström.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen tillämpas rimliga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande befattningshavare även erhålla rörlig lön.
Godkännande av nyemission av teckningsrätter i Nilörngruppen AB (publ) till ledande befattningshavare. (punkt 14)
Styrelsen förslår stämman att, i enlighet med beslut vid extra bolagsstämma i Nilörngruppen AB den 15 december 2009, godkänna emission av sammanlagt 210 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Nilörngruppen AB. Nilörngruppen AB är ett dotterbolag till AB Traction.
Syftet är att skapa ett incitamentsprogram med rätt för verkställande direktören att teckna 140 000 aktier och för CFO att teckna 70 000 aktier i Nilörngruppen AB.
Beslut rörande emission av teckningsoptioner måste biträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Godkännande av försäljning av Track 51 AB org. nr 556747-6360 till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår stämman att godkänna försäljning av Track 51 AB org. nr 556747-6360 till verkställande direktören i AB Traction. Bolaget bedriver ingen verksamhet och är för närvarande vilande. Bolaget har ett aktiekapital om 100 000 kronor. Försäljningen får ingen resultatpåverkan på koncernen. För detta krävs beslut med nio tiondelar av såväl angivna röster som företrädda aktier.
Beslut om nedsättning av aktiekapital genom indragning av aktier (punkt 16)
AB Traction har över tiden utnyttjat möjligheten (genom tidigare bemyndigande) att återköpa egna aktier i syfte att berika aktieägarna. Antalet återköpta aktier uppgår till 1 180 000 aktier av serie B, vilket motsvarar 6,9% av antalet aktier i bolaget. Styrelsen föreslår att stämman godkänner nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av 610 000 aktier serie B, vilket motsvarar 203 333 kronor. Andelen egna aktier efter indragning skulle då uppgå till 570 000 aktier serie B, vilket motsvarar 3,4 % av antalet aktier. Syftet med indragningen är att öka utrymmet för framtida återköp av aktier, vilket är begränsat till 10 % av antalet aktier.
Bemyndigande till styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17a)
Styrelsen för AB Traction (publ) föreslår härmed bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om återköp av egna aktier. Återköp av egna aktier genomförs i syfte att förbättra bolagets kapitalstruktur och därmed öka aktieägarvärdet. Bemyndigande skall gälla fram till nästa årsstämma.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551)
Styrelsen i AB Traction (publ), org nr 556029-8654, lämnar följande yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen i anledning av styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier.
Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat för räkenskapsåret 2009 innebär att bolagets balanserade resultat om 936,8 Mkr och årets resultat om 281,7 Mkr, tillhopa 1 189,4 Mkr skall balanseras i ny räkning och att 29,3 Mkr vinstutdelning skall lämnas. Moderbolagets egna kapital uppgår till 1 225,2 Mkr. Koncernens egna kapital uppgår till 1 381,6 Mkr.
Med hänvisning till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att ett utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet om återköp av aktier vore försvarligt med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på bolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträdes av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Bemyndigande till styrelse att besluta om överlåtelse av
egna aktier punkt (17b)
Styrelsen för AB Traction (publ) föreslår härmed bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om överlåtelse av egna aktier. Bemyndigande skall gälla fram till nästa årsstämma.
Ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om ändring av bolagsordningen så att § 10 ersätts med följande:
"Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. För att få närvara och deltaga i bolagsstämman skall aktieägare, jämte eventuellt biträde till sådan, anmäla sig hos bolaget senast den dag som angives i kallelsen till stämman, före kl 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."
Beslutet är villkorat av att föreslagen lagändring trätt i kraft och att föreslagen lydelse därmed blir förenlig med aktiebolagslagen.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträdes av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Val av valberedning
Till valberedning föreslås omval av Gunnar Lindberg (ordförande) och Bengt Stillström. Valberedningens sammansättning gör avsteg från Koden, men med hänsyn till ägarförhållandena i bolaget får det anses befogat. Gunnar Lindberg företräder Länsförsäkringars småbolagsfond och är oberoende.
Övrigt
Styrelsen föreslås ha rätt att företa de justeringar och ändringar som är nödvändiga för registrering av beslut och bemyndigande.
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt aktiebolagslagen 8 kap 54 (p 13) samt styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängliga hos bolaget samt på www.traction.se senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress. Handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Stockholm i mars 2010
AB Traction (publ)
Styrelsen