AB Traction - AB Traction lämnar ett kontant budpliktsbud om 2,90 kronor per aktie i Drillcon AB

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

AB Traction ("Traction" eller "Budgivaren") har den 5 juli 2013 förvärvat 759 750 aktier i Drillcon AB ("Drillcon") och därmed erhållit aktier motsvarande cirka 31,7 % av rösterna i Drillcon. Därutöver har den 8 juli 2013 ytterligare 138 000 aktier förvärvats. Efter förvärven av de totalt 897 750 aktierna, som båda skedde till en kurs om 2,90 kr per aktie, uppgår Tractions innehav i Drillcon till 14 275 179 aktier; motsvarande cirka 32,0 % av kapitalet och rösterna i Drillcon

Till följd därav lämnar Budgivaren ett kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till övriga aktieägare i Drillcon att överlåta samtliga sina aktier i Drillcon till Budgivaren för 2,90 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Drillcon är noterade på NASDAQ OMX First North ("First North").

Budgivaren äger 14 275 179 aktier i Drillcon motsvarande cirka 32,0 % av kapitalet och rösterna. Budgivaren innehar inga andra finansiella instrument som ger Budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Drillcon.

Budgivaren erbjuder 2,90 kronor kontant per aktie.

Erbjudandet motsvarar en rabatt om cirka 10,8 % jämfört med sista betalkursen för Drillcons aktier den 31 juli 2013 (3,25 kr), dvs omedelbart före offentliggörandet av Erbjudandet och en rabatt om cirka 1,7 % jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen (2,95 kr) under de närmaste trettio handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 12 augusti till och med den 2 september 2013. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 9 september 2013.

Erbjudandet finansieras med likvida medel som Budgivaren har tillgängliga

Traction har varit största ägare i Drillcon sedan 2011, med ett ägande precis under budpliktsgränsen 30 procent av rösterna. Drillcons aktie har under 2013 utvecklats negativt med en kursnedgång om i storleksordningen drygt 20%, justerat för lämnad utdelning. Drillcons rapport för det första kvartalet 2013 visade på en kraftigt försämrad utveckling vilket sannolikt är huvudförklaringen till aktiens svaga utveckling. I juli 2013 förvärvade Traction vid två tillfällen ytterligare aktier i Drillcon, varvid budpliktsgränsen passerades per den 5 juli 2013. Bakgrunden till förvärven var att Traction ser långsiktiga möjligheter för Drillcon som inte reflekteras i prissättningen av Bolagets aktie.

I och med förvärvet den 5 juli 2013 har Tractions ägande kommit att överstiga 30 % av rösterna i Drillcon varvid en skyldighet för Budgivaren att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Drillcon inträder enligt "Regler rörande uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar" som utfärdats den 27 mars 2012 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna"). Dessa regler motsvarar i allt väsentligt reglerna i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler.

Genom Erbjudandet får Bolagets aktieägare möjligheten att sälja och skapa likviditet för andra investeringar som kortsiktigt kan ge bättre avkastning. Framför allt bör Erbjudandet uppfattas som attraktivt för lite större ägare som inte kan sälja i marknaden då handeln i Bolagets aktie periodvis är mycket begränsad.

Traction sätter stort värde på Drillcons ledning och anställda, vilka är betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Budgivaren har inga planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Drillcon.

Budgivaren har till följd av sin budplikt beslutat att offentliggöra ett kontanterbjudande till aktieägarna i Drillcon att överlåta samtliga sina aktier i Drillcon till Budgivaren. Aktierna i Drillcon är listade på First North.

Budgivaren erbjuder 2,90 kronor per aktie i Drillcon. Budgivaren har inte erhållit några bindande eller villkorade utfästelser om accept av Erbjudandet från aktieägare i Drillcon. Ej heller har någon aktieägare i Drillcon, såvitt Traction känner till, gjort allmänt positiva uttalanden om Erbjudandet. Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare i Drillcon inför offentliggörandet av Erbjudandet.

Jämfört med den senaste betalkursen för Drillcons aktie den 31 juli, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 3,25 kronor per aktie, motsvarar Erbjudandet en rabatt om cirka 10,8 %. Jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Drillcons aktie under de närmaste trettio handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet, om 2,95 kronor per aktie, motsvarar Erbjudandet en rabatt om 1,7 %.

Det antecknas att samtliga styrelseledamöter i Drillcon är att betrakta som oberoende gentemot Traction och har saknat möjlighet att påverka Erbjudandet. Samtliga styrelseledamöter kan således delta i styrelsens behandling av Erbjudandet. Något uttalande från någon oberoende part beträffande Erbjudandet skälighet behöver därför inte inhämtas.

Styrelsen kommer före anmälningsperiodens utgång kommentera Erbjudandets skälighet.

Erbjudandet genomförs i enlighet med bestämmelserna om budplikt. Erbjudandet är inte föremål för något fullföljandevillkor och kommer således att fullföljas oavsett anslutningsgrad.

Traction är inte beroende av extern finansiering för fullföljandet av Erbjudandet. Traction finansierar Erbjudandet med likvida medel.

En Erbjudandehandling beräknas att offentliggöras omkring den 9 augusti 2013. Acceptperioden beräknas löpa från och med den 12 augusti 2013 till och med den 2 september 2013. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 9 september 2013.

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte innebära att redovisning av likvid till de aktieägare i Drillcon som redan har accepterat Erbjudandet senareläggs.

Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Drillcon kan Budgivaren komma att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet aktier i Drillcon i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen. Om så sker avser Budgivaren att verka för att Drillcon-aktien avnoteras från First North.

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i dessa jurisdiktioner eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland.

Remium Nordic AB är finansiell rådgivare åt Budgivaren i samband med Erbjudandet.