Euroinvestor.com A/S
CVR nr. 25078780
("Selskabet")
Fondsbørsmeddelelse nr. 22/2018
Generalforsamlingsprotokollat
Onsdag den 25. juli 2018 kl. 10.00 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Selskabet på Selskabets adresse, Per Henrik Lings Alle 4, 5. sal, 2100 København Ø.
Dagsordenen for generalforsamlingen var følgende:
1. Ændring af selskabsnavn
2. Nedsættelse af aktiekapital ved annullering af aktier
3. Valg af medlemmer til bestyrelsen
4. Bestyrelsens forslag til øvrige vedtægtsændringer;
a) sletning af punkt 9 i vedtægterne vedrørende warrants
b) tilbagekaldelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants, jf. punkt 10 i vedtægterne
c) sletning af punkt 11 i vedtægterne vedrørende warrants
d) Forlængelse og ændring af bestyrelsens bemyndigelse til at foretage kapitalforhøjelser
5. Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen
Udpegning af dirigent
Selskabets bestyrelse havde, i henhold til Selskabets vedtægter, forud for generalforsamlingen udpeget CFO Stefan Ahlqvist som dirigent for generalforsamlingen.
Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og dermed lovlig og beslutningsdygtig i henhold til Selskabets vedtægter og selskabsloven. Nominelt kr. 14.374.317 af aktiekapitalen var repræsenteret, svarende til 75% af Selskabets samlede kapital.
Ad 1 Ændring af selskabsnavn
Bestyrelsen havde stillet forslag om, at selskabets navn ændres til Boliga Gruppen A/S med Boliga Group A/S som binavn for selskabet samt at de eksisterende binavne Eurodev A/S, Euroinvestorpension A/S og Euroinvestorprivat A/S ligeledes slettet.
Selskabets vedtægter punkt 1 foresloges således ændret til følgende:
"1.1 Selskabets navn er Boliga Gruppen A/S.
1.2 Selskabets binavn er Boliga Group A/S."
Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget.
Ad 2 Nedsættelse af aktiekapital ved annullering af aktier
Bestyrelsen havde stillet forslag om, at Selskabets aktiekapital nedsættes med 3.325.249 fra nominelt 22.225.249 til nominelt 18.900.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier.
Nedsættelsen af aktiekapitalen anses juridisk for at være en udlodning til aktionærerne, da beløbet, hvormed aktiekapitalen nedsættes, er udbetalt til Selskabets aktionærer som betaling for aktier erhvervet af Selskabet.
Som følge heraf reduceres Selskabets beholdning af egne aktier med 3.325.249 aktier a 1,00 kr. Disse aktier er tilbagekøbt af Selskabet for et samlet beløb på 22.944.218 kr., hvilket indebærer, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 19.618.969 kr. til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Kapitalnedsættelsen sker således til overkurs, idet den sker til kurs 690 (afrundet), svarende til den kurs, som aktierne er købt tilbage til.
Det blev foreslået som følge heraf, at vedtægternes punkt 3, stk. 1, får følgende formulering med virkning
fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:
"Selskabskapitalen udgør kr. 18.900.000 fordelt i kapitalandele á kr. 1,00."
Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget.
Ad 3 Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsens nuværende medlemmer Jan Øland og Peter Riggelsen udtrådte af bestyrelsen i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling.
Bo Øland opstillede til valg på den ekstraordinære generalforsamling.
Aktionærerne valgte enstemmigt og med alle stemmer den opstillede kandidat.
Ad 4 Øvrige vedtægtsændringer
Bestyrelsens havde stillet forslag om, at bestemmelsen slettes, idet de udstedte warrants er bortfaldet
Bestyrelsen havde stillet forslag om, at bemyndigelsen til at udstede warrants angivet i vedtægternes punkt 10 slettes, idet det ikke længere er hensigten, at der skal udstedes warrants, samt at bemyndigelsen ikke er udnyttet.
Bestyrelsens havde stillet forslag om, at bestemmelsen slettes, idet bemyndigelsen er fuldt udnyttet og de udstedte warrants er bortfaldet.
Bestyrelsen havde stillet forslag om, at bemyndigelsen til at foretage kapitalforhøjelser skal forlænges til 25. juli 2023, og bemyndigelsen skal gælde for kapitaludvidelser mod kontant betaling, gældskonvertering, vederlag i forbindelse med overtagelse af bestående virksomhed eller overførelse fra Selskabets reserver til selskabskapitalen ved udstedelse af fondsandele.
Bestyrelsen havde som følge heraf stillet forsalg om, at vedtægternes punkt 12 får følgende formulering:
"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets kapital mod kontant betaling, gældskonvertering, vederlag i forbindelse med overtagelse af bestående virksomhed eller overførelse fra Selskabets reserver til selskabskapitalen ved udstedelse af fondsandele. For bemyndigelsen gælder:
at bestyrelsen maksimalt kan forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 10.000.000,
at tegningen af kapitalandelene skal ske til markedskurs,
at bemyndigelsen gives for en periode på 5 år fra 25. juli 2018 til den 25. juli 2023,
at kapitalejere ikke har ret til forholdsmæssig tegning i forbindelse med kapitalforhøjelser besluttet af bestyrelsen,
at kapitalandelene er frit omsættelige og fuldt indbetalte,
at kapitalandelene skal være omsætningspapirer, og kapitalandelene skal lyde på navn."
Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslagene.
Ad 5 Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen
Bestyrelsen havde stillet forslag om at dirigenten, Stefan Ahlqvist, bemyndiges til - i det omfang selskabsloven kræver det - at optage de beslutninger, som træffes på generalforsamlingen i Selskabets vedtægter samt i den forbindelse at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen.
Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget.
***
Der var ikke yderligere forslag til behandling på generalforsamlingen.
25. juli 2018, som dirigent
___________________________
Stefan Ahlqvist