Maha Energy AB (publ) offentliggör erbjudande i samband med listning på Nasdaq First North Stockholm

Stockholm

30 maj 2016          

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Se även avsnittet VIKTIGT MEDDELANDE nedan.

Maha Energy AB (publ) offentliggör erbjudande i samband med listning på Nasdaq First North Stockholm

Styrelsen i Maha Energy AB (publ) ("Bolaget" eller "Maha") har beslutat att bredda aktieägarkretsen och möjliggöra institutionellt ägande genom utgivande av units bestående av aktier av serie A och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier av serie A ("Erbjudandet"). Bolagets styrelse har även ansökt om listning av Bolagets aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North Stockholm ("Listningen").

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt. 
• Erbjudandet omfattar units upp till ett belopp om 150 miljoner SEK med en möjlighet för styrelsen att utöka Erbjudandet med ytterligare units upp till ett ytterligare belopp om 25 miljoner SEK.
• Varje unit består av fyra (4) nya aktier av serie A och en (1) teckningsoption berättigandes till teckning av en (1) ny aktie av serie A.
• Teckningskursen per unit ska uppgå till lägst 19 SEK och högst 21 SEK, motsvarande en teckningskurs om lägst 4,75 SEK och högst 5,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Se nedan för mer information om Erbjudandet och indikativ tidplan.     

Kort om Maha     
Maha Energy AB är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagets föregångare, Maha Energy Inc., bildades 2013 av Jonas Lindvall och Ron Panchuk i Calgary, Kanada. I maj 2016 bildades den nya koncernen med Maha Energy AB som moderbolag i anledning av detta Erbjudande och Listningen. Jonas Lindvall (VD) har 25 års internationell erfarenhet inom olje- och gasindustrin och startade sin karriär hos Lundin Oil under de tidiga tillväxtåren inom utvinnings- och prospekteringsindustrin. Efter 6 år hos Shell och Talisman anslöt Jonas till, och bidrog till framgången för, Tethys Oil AB. Mahas strategi är att hitta och utveckla underpresterande kolvätetillgångar på en global basis. Bolaget kommer vara verksam på två oljefält, Tartaruga1 i Brasilien (förutsatt godkännande från brasilianska myndigheter) och LAK Ranch i Wyoming, USA. 

Under 2016 ingick Maha två avtal om att förvärva en andel om 75 % i det brasilianska Tartaruga-oljefältet1. Tillgångarna identifierades av Jonas Lindvall under 2013 som en lågrisktillgång med betydande utvecklings- och utvinningspotential.   

Penedo-reservoaren utgörs av 27 separat lagrade sandstens skikt och producerar 250 fat olja per dag från endast en brunn som har färdigställts i den övre delen (1 av 27 lager) av reservoaren. Efter erhållande av sedvanliga godkännanden är den omedelbara planen att omarbeta och påbörja produktion avseende en andra existerande brunn följt av en återinträdan och ytterligare brunn. Eventuellt kan utveckling av 5 ytterligare brunnar komma att bli aktuellt för att exploatera resterande sandstaplar. Utsträckningen av producerande sandstenslager indikerar en mycket högre potentiell "Original Oil in Place" (OOIP). Detta kommer till fullo undersökas under utvecklingen av fältet.

1 Villkorat slutligt godkännande från Brasilianska myndigheter ("ANP") och tillträde.

Oljefältet LAK Ranch är beläget på den östra kanten av den produktiva"Powder River Basin" i Wyoming, USA. Bolaget äger LAK Ranch-fältet till 99 procent och är även dess operatör. Enligt en oberoende och aktuell reservrapport är bevisade och sannolika reserver (2P) 12,9 miljoner fat. En fullskalig utvecklingsplan förväntas omvandla 2P-reserverna till bevisade producerande reserver.  

Den pågående cykliska nedgången inom oljeindustrin medför förvärvsmöjligheter av underpresterande oljefält som Maha förväntar sig utnyttja. Maha tittar för närvarande på andra potentiella förvärv. 

Erbjudandet

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt i syfte att bredda aktieägarkretsen och möjliggöra institutionellt ägande.
   
• Erbjudandet omfattar units upp till ett belopp om 150 miljoner SEK med en möjlighet för styrelsen att utöka Erbjudandet med ytterligare units upp till ett ytterligare belopp om 25 miljoner SEK ("Utökningsmöjligheten").
   
• Varje unit består av fyra (4) nya aktier av serie A och en (1) teckningsoption berättigandes till teckning av en (1) ny aktie av serie A.
   
• Teckningskursen per unit ska uppgå till lägst 19 SEK och högst 21 SEK, motsvarande en teckningskurs om lägst 4,75 SEK och högst 5,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
   
• Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptioner ska motsvara 135 procent av den slutliga teckningskursen för en (1) ny aktie i Erbjudandet.
   
• Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner kommer vara möjligt under en period om 18 månader efter teckningsoptionernas registreringsdatum hos Bolagsverket.

Erbjudandet är villkorat av att Bolaget uppfyller First Norths krav avseende ägarspridning och att inga omständigheter uppstår enligt vilka genomförandet av Erbjudandet skulle anses olämpligt av Bolagets styrelse. Erbjudandet kan således under sådana förutsättningar komma att återkallas.

Ett prospekt med fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att publiceras senast dagen före den första dagen i anmälningsperioden. Publiceringen kommer att offentliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande.

Indikativ tidplan   

Bakgrund och motiv            

Det är Bolagets uppfattning att den omskrivna nedgången i världspriset för råolja från en högsta notering om 110 USD/fat under sommaren 2014 till så lågt som 26USD/fat under det första kvartalet 2016 utgör ett unikt tillfälle för tillräckligt kapitaliserade prospekterings- och produktionsbolag att förvärva undervärderade lågriskproducerande olje- och gastillgångar. Erbjudandet genomförs i syfte att förse Bolaget med finansiell flexibilitet för att kunna tillvarata sådana möjligheter och för att säkerställa Bolagets förväntade rörelsekapitalbehov för att snabba på Bolagets utveckling av dess huvudsakliga tillgångar. Genom en listning på First North bedömer Bolaget att det kommer att skapas ytterligare möjligheter till att finansiera eventuella och attraktiva förvärv av producerande olje- och gastillgångar.     

Aktiestruktur och aktiekapital

Bolagets aktiekapital uppgår idag till 524 479,527 SEK, fördelat på 47 679 957 aktier. Utav dessa är 29 478 036 aktier av serie A, 13 609 394 konvertibla aktier av serie B, 1 844 527 konvertibla aktier av serie C1 och 2 748 000 konvertibla aktier av serie C2. Vardera aktien har ett kvotvärde om 0,011 SEK. De olika aktieslagen var en förutsättning för att möjliggöra koncernbildningen med Maha Energy AB som nytt moderbolag.

Vid fulltecknat Erbjudande till teckningskursen 21 SEK per unit och om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo samt vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner ökar antalet aktier i Bolaget med totalt 41 666 675 stycken, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 46,5 % av aktiekapitalet. Med utspädning avses här den del av aktiekapitalet som de nya aktierna kan komma att utgöra vid full teckning efter det att samtliga aktier har registrerats. Observera att utspädningseffekten kan komma att variera beroende på den slutliga teckningskursen i Erbjudandet.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB och EY Law AB agerar legala rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.  FNCA Sweden AB har anlitats som Certified Adviser.

För mer information, vänligen kontakta:      

Jonas Lindvall       
Tel: +1 403 454 7560        
E-post: Jonas@mahaenergy.ca

eller

Ron Panchuk
Tel: +1 403 454 7560         
E-post: Ron@mahaenergy.ca

Övrigt   

Bolagets styrelse har ansökt om listning av Bolagets aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North Stockholm.

För mer information, vänligen besök vår hemsida www.mahaenergy.ca.                

VIKTIGT MEDDELANDE      
Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Dokumentet är ett pressmeddelande och inte ett prospekt och investerare ska inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i det prospekt som kommer godkännas av Finansinspektionen och hållas tillgängligt på Bolagets hemsida. Distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier, inte heller ska det ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras till häri, i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller försäljning skulle kräva framtagande av ytterligare prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om ett erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med Securities Act eller ett därtill relaterat undantag. Värdepapper omnämnda häri erbjuds inte till allmänheten i USA. Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller skickas, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller till någon annan jurisdiktion där distributionen respektive utskicket av detta pressmeddelande skulle vara olagligt.