KALLELSE
till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 22 juni 2016 kl. 10.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m..
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per torsdagen den 16 juni 2016, dels ii) senast torsdagen den 16 juni 2016 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), "Bolagsstämma", Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 16 juni 2016, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om apportemission med anledning av förvärv av aktier i Bytro Labs GmbH
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att Peter Ihrfelt utses till ordförande på bolagsstämman.
Beslut om apportemission med anledning av förvärv av aktier i Bytro Labs GmbH (punkt 7)
Bolaget offentliggjorde i pressmeddelande den 9 maj 2016 sin avsikt att förvärva resterande 49 procent av aktierna i Bolagets dotterbolag Bytro Labs GmbH ("Bytro").
Bolaget ingick 2013 ett aktieöverlåtelseavtal ("Aktieöverlåtelseavtalet") med FKL Holding GmbH ("FKL"), Felix Faber, Tobias Kringe och Christopher Lörken om Bolagets förvärv av 51 procent av aktierna i Bytro. Aktieöverlåtelsevtalet innehåller vidare ett åtagande för Bolaget att förvärva resterande 49 procent av aktierna i Bytro. Köpeskillingen ska enligt Aktieöverlåtelseavtalet erläggas delvis kontant, delvis genom nyemitterade aktier i Bolaget, mot att aktier i Bytro tillskjuts Bolaget. Tobias Kringe, Felix Faber och Christopher Lörken äger samtliga aktier i FKL och utgör även ledningen för Bytro. Nyemissionen av vederlagsaktierna förutsätter således att bolagsstämman, med kvalificerad majoritet, beslutar att genomföra nyemissionen.
Med anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom i form av aktier i Bytro på följande villkor:
- Bolagets aktiekapital ska öka med 392 506,80 kronor genom nyemission av 560 724 stycken aktier.
- För varje ny aktie ska betalas en teckningskurs om 28 kronor per aktie. Teckningskursen har överenskommits mellan Bolaget och FKL i Aktieöverlåtelseavtalet och innebär en rabatt på 57,7 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North den 20 maj 2016. Som följer av gällande redovisningsprinciper kan värdet som de tillskjutna aktierna i Bytro tas upp till i Bolagets balansräkning komma att ändras beroende på valutakursen och börskursen för Bolagets aktie på transaktionsdagen.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma FKL Holding GmbH, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom bestående av 12 250 stycken aktier i Bytro Labs GmbH.
- Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast fem bankdagar efter bolagsstämman.
- Betalning genom tillskjutande av apportegendom i form av 12 250 stycken aktier i Bytro ska erläggas senast fem bankdagar efter bolagsstämman. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Nyemissionen kräver inte att Bolagets bolagsordning ändras.
- Utspädningseffekten av emissionen är cirka 10,07 procent. Efter emissionen kommer FKL att äga cirka 17,74 procent av aktierna i Bolaget.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 5 006 583 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 7 (Beslut om apportemission med anledning av förvärv) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar
Fullständigt förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i maj 2016
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
För ytterligare information, kontakta/ For additional information, please contact:
Jörgen Larsson, VD/CEO, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Nasdaq First North kortnamn: SF/ Nasdaq First North Ticker Symbol: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon/phone +46-8-4094 2120