KALLELSE

till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 19 maj 2017 kl. 09.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 12 maj 2017 (avstämningsdagen är lördagen den 13 maj 2017), dels ii) senast måndagen den 15 maj 2017 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), "Årsstämma", Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 12 maj 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  9. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
  10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
  11. Val av styrelse
  12. Val av styrelseordförande
  13. Val av revisor
  14. Beslut om valberedning
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
  16. Stämmans avslutande

       

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som består av Sture Wikman (ordförande), Joachim Spetz och Per Skyttvall föreslår att advokat Peter Ihrfelt utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av Bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att den ansamlade vinsten om 207 319 875 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 150 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 75 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

Styrelseledamot som ersätts på grund av anställning i Bolaget eller koncernbolag ska dock inte erhålla styrelsearvode.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.

Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Anette Brodin Rampe, Alexander Bricca och Mark Miller samt nyval av Sture Wikman, Ulrika Viklund och Birgitta Henriksson som ledamöter. Per Skyttvall, Fredrik Åhlberg och Jörgen Larsson har avböjt omval.

De föreslagna ledamöterna presenteras på Bolagets webbplats.

Val av styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår att Anette Brodin Rampe utses till styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 13)
Det föreslås att MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs som Bolagets revisor. Revisionsbyrån har uttalat att för det fall att stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Michael Olsson att på nytt utses till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation (styrelsen har inte inrättat något revisionsutskott).

Beslut om valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2017, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får - om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar innan emissionsbeslutet. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 5 983 775 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst tre veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

* * * * * *
Stockholm i april 2017
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)